AG环亚电游国际游戏_深圳市拓普联科技能股份有限公司二次反馈意见回覆

    作者:AG环亚电游国际游戏  DATE: 2018-02-13 19:13

  深圳市拓普联科技能股份有限公司

  并方正证券股份有限公司

  《关于深圳市拓普联科技能股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回覆

  主办券商

  二〇一七年六月

  深圳市拓普联科技能股份有限公司

  并方正证券股份有限公司

  《关于深圳市拓普联科技能股份有限公司挂牌申请文件

  第二次反馈意见》的回覆

  世界中小企业股份转让体系有限责任公司:

  贵公司于2017年6月15日下发的检察反馈意见我公司已收悉,

  感激贵公司对深圳市拓普联科技能股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“拓普联科”)申请世界中小企业股份转让体系挂牌申请文件的考核。方正证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)项目构成员以及上海市锦天城(深圳)状师事宜所、致同管帐师事宜所(非凡平凡合资)对贵公司提出的反馈意见举办了当真接头与核查,并逐项落实后举办了书面声名,涉及必要相干中介机构核查及颁发意见的部门,已由各中介机构别离出具了核查意见。涉及对《深圳市拓普联科技能股份有限公司果真转让声名书》(以下简称“《果真转让声名书》”)举办修改或增补披露的部门,已凭证《关于深圳市拓普联科技能股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求对《果真转让声名书》举办了修改和增补,并已在《果真转让声名书》中以楷体加粗标明。

  本回覆字体表如下寄义:

  仿宋(加粗) 反馈意见所列题目

  仿宋(不加粗) 对反馈意见所列题目的回覆

  楷体(加粗) 对果真转让声名书的修改或增补披露部门

  1、关于股东方小艳的国籍题目,请主办券商及状师增补核查方小艳2009年底治理的境外移民手续的相干环境,并就方小艳是否已经取得境外永世居留权可能外国国籍颁发现确意见。并请声名前述核查事项的核查方法、究竟依据与说明进程。请公司就响应未披露事项作增补披露。

  【主办券商回覆】

  (1)核查方法

  ①查阅方小艳的澳大利亚签证;

  ②查阅方小艳的身份证和住民户口薄;

  ③方小艳出具的书面确认;

  ④对方小艳举办访谈;

  ⑤登录澳大利亚移民和领土守卫部网站

  ()查询。

  (2)究竟依据和说明进程

  按照主办券商对方小艳的访谈,并查阅方小艳的澳大利亚永世居留签证,方小艳于2011年12月15日得到澳大利亚永世居留权。按照主办券商对方小艳的访谈,并登录澳大利亚移民和领土守卫部网站()查询, 方小艳的澳大利亚永世居留签证于2016年4月11日失效,该签证失效后方小艳未治理续期手续。

  因此,2016年4月11日,方小艳损失澳大利亚永世居留的资格。

  按照方小艳出具的书面确认,并经主办券商查阅方小艳的身份证、住民户口薄,制止本反馈意见回覆出具之日,方小艳为中国国民。

  (3)结论

  主办券商以为,制止本反馈意见回覆出具之日,方小艳今朝未取得境外永世居留权和外国国籍。

  【公司回覆】

  针对上述题目,公司不存在必要增补披露的事项。

  2、关于股权持的扫除,请主办券商及状师增补核查代持的扫除措施是否真实有用、是否已经取得所有代持人和被代持人简直认,是否存在隐藏的纠纷和风险,并颁发现确意见。请公司就响应未披露事项作增补披露。

  【主办券商回覆】

  (1)主办券商对公司股东举办访谈,并查阅了公司的工商挂号资料、各股东向公司出资的银行凭据、各股东之间资金往来的银行凭据、公司股东出具的书面声名及股权代持扫除协议,公司股权代持扫除措施如下:

  2016年 5月,公司拟操持在世界中小企业股份转让体系挂牌事

  宜,为还原公司设立时刘敏代方小艳持有的30%股权,同时公司的进

  一步成长必要更富裕的资金,肖岚、刘敏与方小艳经协商后抉择将公司注册成本增进至1800万元,新增注册成本1600万元由肖岚佳偶和方小艳凭证真实的出资比例同比例认购,即肖岚佳偶认购新增注册成本的70%,即1120万元(个中肖岚认购742万元、刘敏认购378万元);方小艳认购新增注册成本的30%,即480万元。

  因为股东小我私人资金周转题目,有限公司股东会别离于 2016年5

  月5日、2016年5月16日、2016年7月8日作出决策,赞成将有限

  公司注册资天职别增进至700万元、1120万元、1800万元。2016年

  5月至7月时代,为了在增资的同时到达还原代持的目标,肖岚向有

  限公司付出增资款共计 742 万元,刘敏向有限公司付出增资款共计

  318万元,方小艳向有限公司付出增资款共计540万元。增资完成后,

  工商挂号的股权比例为肖岚佳偶持有公司70%的股权,刘敏持有公司

  30%的股权,系各方承认的真实的股权比例。

  上述增资进程中,方小艳现实出资540万元,刘敏现实出资318

  万元,方小艳为刘敏垫付60万元增资款。2017年4月11日,刘敏

  向方小艳返还为其垫付的增资款60万元。

  至此,刘敏与方小艳之间的股权代持相关已完全扫除,扫除措施真实有用。

  (2)2017年4月,方小艳、刘敏、肖岚别离出具了《关于公司

  股权代持屎的声名》,对上述股权代持的发生缘故起因、进程及扫除进程举办声名。2017年6月16日,方小艳与刘敏签署了《股权代持扫除协议》,对上述股权代持的扫除进程举办增补确认。

  上述股权代持的扫除已取得所有代持人和被代持人的书面确认。

  (3)按照公司股东的书面声名,在上述股权代持举动产生及还扫除的进程中,股东之间不存在股权权属纠纷或隐藏纠纷。公司现有股东所持公司股份不存在直接或间接代持的气象,股权布局清楚,股东所持公司股份也不存在权属争议或隐藏纠纷。

  综上,主办券商以为,公司曾经存在的股权代持扫除措施真实有用、已经取得所有代持人和被代持人简直认,不存在隐藏的纠纷和风险。

  【公司回覆】

  以上内容已在《果真转让声名书》第一节“四、公司股本形成及变革环境”部门增补披露。

  3、关于公司已经取得的产物质量安详认证,请主办券商及状师增补核查国际CB认证、欧盟CE认证、德国VDE认证效力限期题目,是否存在失效气象,若存在失效气象,请增补核核对公司营业以及一连策划手段的影响,并请颁发现确意见。请公司就响应未披露事项作增补披露。

  【主办券商回覆】

  主办券商通过访谈公司高管、公司品格部营业认真人,查阅公司取得的国际CB认证、欧盟CE认证、德国VDE认证等文件,确认制止本反镭复出具之日,公司取得以下产物质量安详认证证书:

  发

  序 天资名称 证书编 认证尺度 认证产 发证日 有用 证

  号 号 品 期 机

  构

  带刺穿

  CN26096 IEC60998-1; 绝缘型 2014.8.

  1 国际CB认证 -M2/A1 IEC60998-2-3 夹紧件 6 —— CQC

  的毗连

  器件

  带刺穿

  LVD13-5 EN60998-1:2004; 绝缘型 2014.2.

  2 欧盟CE认证 245-A1 EN60998-2-3:2004 夹紧件 27 —— CVC

  的毗连

  器件

  DIN EN 60998-1

  (VDE 0613 Teil

  1):2005-03;N EN

  60998-2-3 (VDE 带刺穿

  0613 绝缘型

  3 德国VDE认证 4004071 Teil2-3):2005-03; 夹紧件 2014.9. —— VDE

  8 EN 的毗连 16

  60998-2-3:2004; 器件

  IEC

  60998-1(ed.2);

  IEC

  60998-2-3(ed.2)

  主办券商通过电话咨询中国质量认证中心(CQC),确认国际 CB

  认证证书无有用期划定。主办券商通过查阅中国质量认证中心官网 (),确认公司取得的国际CB认证证书今朝处于有用状态。

  主办券商通过访谈公司品格部营业认真人,电话咨询威凯认证检 测有限公司(CVC)事恋职员,确认欧盟CE认证证书无有用期划定,该证书有用性是按照检测尺度及指令、制造商的产物出产工艺和原材 料是否有重大变革而确定,若上述身分均无重大变革,CE 认证证书自取得后有用,有用期凡是为5年阁下。公司自2014年2月取得CE

  认证后,检测尺度及指令、制造商的产物出产工艺和原原料等身分均未产生重大变革,因此公司是取得的欧盟CE认证证书处于有用状态。 主办券商通过访谈公司品格部营业认真人,查阅VDE检测与认证措施文件、VDE按期工场搜查陈诉,确认德国VDE 证书回收的认证模式为产物试验+首次工场搜查+获证后的监视,该证书无有用期划定,但其有用性是依据发证机构的按期监视(一年一次工场检讨)得到连续。公司于2016年12月9日通过VDE 认证测试机构的按期考核。综上,主办券商以为公司取得的产物质量安详认证今朝均处于有用状态,不存在失效气象。

  【公司回覆】

  针对上述题目,公司不存在必要增补披露的事项。

  4、关于公司商标被申请宣告无效的气象,,请主办券商及状师增补核查公司是否存在加害他人注册商标专用权的气象,是否存在商标专用权方面的纠纷或隐藏纠纷,是否存在响应的法令风险,公司的风险应对法子及其有用性。并请颁发现确意见。请公司就响应未披露事项作增补披露。

  【主办券商回覆】

  (一)公司是否存在加害他人注册商标专用权的气象,是否存在商标专用权方面的纠纷或隐藏纠纷

  主办券商通过访谈公司营业认真人,查询国度工商行政打点总局商标局官网( )等,确认公司注册商标top-link Electronics(注册号:5341604)今朝状态为 “取消/无效宣告申请检察中”。按照《中华人民共和国商标法实验条例》的划定:

  “第五十四条 商标评审委员会审理依照商标法第四十四条、第

  四十五条划定哀求宣告注册商标无效的案件,该当针对当事人申请和答辩的究竟、来由及哀求举办审理。

  第五十七条 申请商标评审,该当向商标评审委员会提交申请书,

  并凭证对方当事人的数目提交响应份数的副本;基于商标局的抉择书申请复审的,还该当同时附送商标局的抉择书副本。商标评审委员会收到申请书后,经检察,切合受理前提的,予以受理;不切合受理前提的,不予受理,书面关照申请人并声名来由;必要补正的,关照申请人自收到关照之日起30日内补正。经补正仍不切合划定的,商标评审委员会不予受理,书面关照申请人并声名来由;期满未补正的,视为撤回申请,商标评审委员会该当书面关照申请人。商标评审委员会受理商标评审申请后,发明不切合受理前提的,予以驳回,书面关照申请人并声名来由。

  第五十八条 商标评审委员会受理商标评审申请后该当实时将申

  请书副本送交对方当事人,限其自收到申请书副本之日起30日内答

  辩;期满未答辩的,不影响商标评审委员会的评审。”

  经公司主管营业职员声名,公司今朝尚未收到国度商标局发出的任何关照。主办券商通过电话咨询国度商标局总局,经相干事恋职员奉告,该商标被第三人哀求宣告无效,今朝处于“无效宣告申请检察中”,即商标评审委员会尚在对第三方无效宣告哀求举办检察,尚未作出是否受理该等申请的抉择。公司仍有权继承行使注册商标top-link Electronics(注册号:5341604)。

  除上述商标以外,公司的其他注册商标不存在注销、终止、被第三方提起贰言或无效宣告等非常环境。

  主办券商通过访谈公司高管、公司主管营业职员等,确认制止本反镭复出具之日,公司不存在加害他人注册商标专用权的气象,不存在商标专用权方面的纠纷

  (二)公司注册商标top-linkElectronics(注册号:5341604)

  商标被宣告无效的法令风险,公司的风险应对法子及其有用性

  主办券商通过访谈公司高管,查阅《中华人民共和国商标法实验条例》等法令文件,以为按照《中华人民共和国商标法实验条例》第四十七条的划定:“依照本法第四十四条、第四十五条的划定宣告无效的注册商标,由商标局予以通告,该注册商标专用权视为自始即不存在。宣告注册商标无效的抉择可能裁定,对宣告无效前人民法院做出并已执行的商标侵权案件的讯断、裁定、调整书和工商行政打点部分做出并已执行的商标侵权案件的处理赏罚抉择以及已经推行的商标转让可能行使容许条约不具有追溯力。可是,因商标注册人的恶意给他人造成的丧失,该当给以抵偿。依照前款划定不返还商标侵权抵偿金、商标转让费、商标行使费,明明违背公正原则的,该当所有可能部门返还。”

  因此,若公司注册商标top-linkElectronics(注册号:5341604)

  被宣告无效,则该注册商标专用权视为自始即不存在,若因公司的恶意给他人造成的丧失,该当给以抵偿。

  主办券商通过访谈公司高管,公司主管营业职员,相识到公司首要采纳了下列法子:

  ①公司主管营业职员与受公司委托的商标代劳机构将一连主动存眷注册商标top-link Electronics(注册号:5341604)的动态,一旦收到商标评审委员出具的答辩关照,将起劲筹备相干证据原料、起劲应对答辩事件。

  ②公司现实节制人已作出版面理睬,若因该等商标被宣告无效给公司造成丧失的,由现实节制人包袱公司的所有丧失。

  ③公司恒久专业从事种种毗连器产物的研发、出产和贩卖,公司产物与质量在行业内蕴蓄了精采的品牌知名度与承认度。毗连器产物行业具有严酷的客户认证壁垒,客户粘性与忠诚度高。纵然该注册商标被宣告无效,公司仍可依赖恒久客户蕴蓄,担保正常的出产策划,不会对公司的一连策划手段发生重大倒霉影响。将来,公司将继承加大对公司产物技能的研发、加强公司产物的质量把控,进一步进步公司产物的市场承认度与品牌知名度。

  综上,主办券商以为公司针对上述注册商标采纳了起劲的应对法子。若上述注册商标被宣告无效,公司仍可依赖恒久客户蕴蓄,担保正常的出产策划,且公司现实节制人已作出版面理睬,若因该等商标被宣告无效给公司造成丧失的,由现实节制人包袱公司的所有丧失。

  上述注册商标面对的法令风险不会对公司一连策划发生重大倒霉影响。

  【公司回覆】

  针对上述题目,公司不存在必要增补披露的事项。

  5、公司回收线上+线下相团结的贩卖模式。(1)请公司增补披露陈诉期内线上、线下贩卖占比环境,与阿里巴巴网平台贩卖模式是否为买断式,收入确认时点(存在七天无来由退货气象)的风险酬金转移是否切合《企业管帐准则》相干划定;(2)请公司增补披露收集贩卖流转税缴纳的正当合规性;(3)请公司增补披露在第三方电子商务平台开户是否以公司独一名义设立,相干收付举动是否切合公司内部资金打点划定;相干金钱收付与公司账户对应相关,是否具备独一性,相干资金转入银行对公账户的周期和频率;(4)请管帐师对上述资金收款举动的合规性(是否存在坐支现金气象)、资金安详性,资金打点内节制度计划公道及执行有用性颁发意见;同时请管帐师对收集贩卖真实性(也许存在网购刷单等),退货的处理赏罚等举办增补核查,声名采纳哪些须要审计措施,核实收入真实性;(5)请主办券商增补核查上述事项。

  【公司回覆】

  公司陈诉期内线上和线下贩卖占比环境如下:

  2016年度 2015年度

  项目

  金额 比例(%) 金额 比例(%)

  线下贩卖收入 60,230,680.12 99.99 82,416,026.27 99.98

  线上贩卖收入 8,092.03 0.01 13,531.79 0.02

  合计 60,238,772.15 100.00 82,429,558.06 100.00

  2015年和2016年公司线上贩卖收入占比别离为0.02%和0.01%,

  占比极校公司线上收入占比极小的缘故起因是公司通过公司网站、百度、谷歌、阿里巴巴、阿里巴巴国际、淘宝等线上平台获取客户资源,并通过与客户的进一步联系后在线下成交。线上首要是做为公司产物展示的平台和获取客户资源的渠道,凡是并不直接在线上告竣买卖营业。对付阿里巴巴和淘宝平台上发生的零散订单,由公司贩卖职员与其他订单一路录入公司的订单体系举办发货。

  公司与阿里巴巴和淘宝平台的贩卖模式不是买断式,公司只是通过阿里巴巴和淘宝平台举办贩卖,而不与阿里巴巴和淘宝直接买卖营业。

  公司网上贩卖的产物在客户确认收货后确认收入,对付存在无来由退货期的部门产物,公司在客户确认收货且已过无来由退货期后确认收入,公司的收入确认切合《企业管帐准则》的相干划定。

  公司的线上贩卖与线下贩卖一样,正常开具发票,缴纳流转税,纳税举动正当合规。

  公司在第三方电子商务平台开户首要是贩卖职员为了展示产物和获取客户资源,因此付出宝账户是以公司贩卖职员的名义设立。

  2015年7月,公司为了增强财政打点的类型性,将其纳入公司财政

  部分同一打点。在此之前该账户存在少量坐支举动,纳入同一打点之后,严酷凭证公司的资金打点政策举办打点,未产生过坐支等不合规举动。

  按照公司内部资金打点政谋划定,该账户余额高出5万元时,一

  次性转入公司对公账户。因为该账户产生的买卖营业极小,余额较少,因此未转入公司的对公账户,制止2016年尾,该账户余额为27,906.05元。

  公司理睬尽快将以贩卖职员名义设立的付出宝账户注销,并从头以公司名义设立新的付出宝账户用于阿里巴巴和淘宝平台的贩卖收款。

  已在果真转让声名书“第四节 公司财政”之“五、陈诉期利润

  形成的有关环境”之“(一)业务收入”中增补披露上述内容。

  【主办券商回覆】

  经主办券商核查,公司陈诉期内线上和线下贩卖占比环境如下: 2016年度 2015年度

  项目

  金额 比例(%) 金额 比例(%)

  线下贩卖收入 60,230,680.12 99.99 82,416,026.27 99.98

  线上贩卖收入 8,092.03 0.01 13,531.79 0.02

  合计 60,238,772.15 100.00 82,429,558.06 100.00

  2015年和2016年公司线上贩卖收入占比别离为0.02%和0.01%,

  占比极校公司线上收入占比极小的缘故起因是公司通过公司网站、百度、谷歌、阿里巴巴、阿里巴巴国际、淘宝等线上平台获取客户资源,并通过与客户的进一步联系后在线下成交。线上首要是做为公司产物展示的平台和获取客户资源的渠道,凡是并不直接在线上告竣买卖营业。对付阿里巴巴、淘宝平台上发生的零散订单,由公司贩卖职员与其他订单一路录入公司的订单体系举办发货。

  公司与阿里巴巴、淘宝平台的贩卖模式不是买断式,公司只是通过阿里巴巴、淘宝平台举办贩卖,而不与阿里巴巴、淘宝直接买卖营业。

  公司网上贩卖的产物在客户确认收货后确认收入,对付存在无来由退货期的部门产物,公司在客户确认收货且已过无来由退货期后确认收入,公司的收入确认切合《企业管帐准则》的相干划定。

  公司的线上贩卖与线下贩卖一样,正常开具发票,缴纳流转税,纳税举动正当合规。

  公司在第三方电子商务平台开户首要是贩卖职员为了展示产物和获取客户资源,因此付出宝账户是以公司贩卖职员的名义设立。

  2015年7月,公司为了增强财政打点的类型性,将其纳入公司财政

  部分同一打点。在此之前该账户存在少量坐支举动,纳入同一打点之后,严酷凭证公司的资金打点政策举办打点,未产生过坐支等不合规举动。

  因为该账户产生的买卖营业量极小,余额较少,因此未转入公司的对公账户,制止2016年尾,该账户余额为27,906.05元。按照公司内部资金打点政谋划定,该账户余额高出5万元时,一次性转入公司对公账户。

  2015 年和 2016 年公司线上贩卖收入别离为 13,531.79 元和

  8,092.03元,占总收入比重别离为0.02%和0.01%,占比极小,首要

  是缆虫产物的零售订单。公司存在以贩卖职员名义开立的付出宝账户,上述账户2015年7月之前存在少量坐支的环境,2015年7月,公司将上述账户纳入财政部同一打点之后未产生过坐支或其他不合规举动,资金收款举动合规,资金安详。

  公司对付线上贩卖资金的打点,通过以贩卖职员名义开立付出宝账号举办收款,公司将上述账户纳入财政部同一打点,按期对该账户举办核查和响应管控,待金钱到达必然局限后,再一次性从付出宝账户转入公司账户。制止2016 年尾,该付出宝账户余额为27,906.05元,因为该账户产生的买卖营业极小,余额较少,未到达公司内节制度中所划定的该当转入对公账户的金额尺度,因此2016年尾还未转入公司的对公账户。我们以为,公司资金打点内节制度计划是公道的,并获得了有用执行。

  针对收集贩卖的真实性,我们执行了以下尽调措施:

  (1)将收集贩卖收入与网店记录查对,未见非常;

  (2)将收集贩卖收入与发货记录查对,未见非常;

  (3)将收集贩卖收入与付出宝的收款记录举办查对,未见非常;(4)将网店贩卖记录与付出款买卖营业明细举办查对,未见非常;(5)查对淘宝和阿里巴巴平台的当期贩卖订单在发货后的退货信息,也核查了付出宝的退款环境,发明公司收集贩卖退货较少,且都产生在客户确认收货和公司确认收入之前。不存在公司确认收入之后产生退货的环境;

  思量到公司陈诉期内,收集贩卖收入极小,不存在网购刷单的须要和念头。团结以上尽调措施未发明非常,亦未发明存在刷单举动,

  我们以为公司收集贩卖是真实的。

  (以下无正文)

  (本页无正文,系方正证券股份有限公司《关于深圳市拓普联科技能股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回覆》之具名盖印页)

  项目组认真人:

  李哲

  项目构成员:

  武媚(法令) 李哲(财政) 胡司琪(行业)

  方正证券股份有限公司

  年 月 日

  (本页无正文,系方正证券股份有限公司《关于深圳市拓普联科技能股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回覆》之具名盖印页)

  内核专员:

  王争

  方正证券股份有限公司

  年 月 日

  (本页无正文,系深圳市拓普联科技能股份有限公司《关于深圳市拓普联科技能股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回覆》之具名盖印页。

  法定代表人:

  深圳市拓普联科技能股份有限公司

  年 月 日

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