AG环亚电游国际游戏_海王生物:广东海派状师事宜所关于《深圳市海王生物工程股份有限公司收购陈诉书》的法令意见书

    作者:AG环亚电游国际游戏  DATE: 2018-01-25 08:15

   海派状师事宜所

   深圳市南山区高新南区粤兴三道南大产学研大厦B楼401

   Room401, Block B, No.6 Yuexing 3 Road, Shenzhen, China rd

   电话:(86)755 83515488 传真:(86)755 83515323

   广东海派状师事宜所

  关于《深圳市海王生物工程股份有限公司收购陈诉书》

   的法令意见书

   2016年6月

   深圳 香港 台北

   广东海派状师事宜所

   关于《深圳市海王生物工程股份有限公司收购陈诉书》

   的法令意见书

  致:深圳海王团体股份有限公司

   广东海派状师事宜所(以下简称“本所”)接管深圳海王团体股份有限公司(以下简称“海王团体”)委托,按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购打点步伐》(以下简称“《收购打点步伐》”)、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16 号——上市公司收购陈诉书》(以下简称“《16号准则》”)、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》、《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等法令、礼貌及其他类型性文件的划定,就海王团体收购深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“海王生物”或“上市公司”)而体例的《深圳市海王生物工程股份有限公司收购陈诉书》出具本法令意见书。

   为出具本法令意见书,本所状师按照中国现行的法令、礼貌及类型性文件的有关划定,对与出具法令意见书有关的全部文件资料举办了核查、验证。海王生物及海王团体担保已经提供了本所出具本法令意见书所必须的、真实的原始书面原料、副本原料或其他原料,并担保上述文件真实、精确、完备;文件上全部具名与印章真实;复印件与原件同等。

   本法令意见书是基于出具日早年已经产生或存在的究竟和中国现行法令、礼貌及类型性文件而出具。本所状师已严酷推行法定职责,遵循勤勉尽责及厚道名誉的原则,对本次免于提交宽免申请的正当、合规、真实、有用举办了充实的核磨练证,担保本法令意见书不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉。

   本法令意见书仅供本次收购之目标行使,非经本所书面赞成,不得用作任何其他目标。

   本所赞成将本法令意见书作为海王团体本次收购披露的必备文件之一,随其他信息披露原料一并向公家披露,并依法包袱响应的法令责任。

   第2页 共17页

   鉴于上述,本所状师作为本次收购的专项法令参谋,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型及勤勉尽责精力,对本次收购涉及的资料、文件及有关究竟举办了公道、须要的核查与验证,并在此基本上颁发法令意见如下:

   第3页 共17页

   释 义

   本《法令意见书》中,除非文义还有所指,下列词语具有下述涵义:

   词语 界说

  公司、海王团体、 深圳海王团体股份有限公司

  收购人

  海王生物、上市公 深圳市海王生物工程股份有限公司

  司

   《股份认购条约》 《深圳市海王生物工程股份有限公司非果真刊行A股股票之股

   份认购条约》

   《收购陈诉书》 《深圳市海王生物工程股份有限公司收购陈诉书》

  本次非果真刊行深圳市海王生物工程股份有限公司以非果真刊行的方法,向控股

  股票、本次刊行 股东刊行765,306,120 股A股平凡股股票之举动

  订价基准日 本次非果真刊行的订价基准日,为深圳市海王生物工程股份有限

   公司第六届董事局第十六次集会会议决策通告日

  陈诉期、最近三年 2015 年、2014 年、2013 年

  本所 广东海派状师事宜所

  中国证监会 中国证券监视打点委员会

  厚交所 深圳证劵买卖营业所

   《公司法》 《中华人民共和国公司法》

   《证券法》 《中华人民共和国证券法》

   《收购打点步伐》 《上市公司收购打点步伐》

   《16号准则》 《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16 号——上

   市公司收购陈诉书》

   《上市法则》 《深圳证券买卖营业所股票上市法则》

  元 人民币元

   第4页 共17页

   正 文

   一、收购人根基环境

   (一)海王团体轮廓

   名称:深圳海王团体股份有限公司

   范例:股份有限公司(中外合伙,未上市)

   注册成本:9,641.3 万元人民币

   注册地点:深圳市南山区南油大道海王大厦26-31层

   住所:深圳市南山区南油大道海王大厦26-31层

   法定代表人:张思民

   同一社会名誉代码:91440300192214061U

   创立日期:1994 年06月27 日

   通信地点:深圳市南山区南油大道海王大厦 26-31层

   接洽电话:0755-26649838

   策划范畴:出产贩卖痊愈仪器、医疗东西、电子产物、保健品和风雅化工产物、

  副产物、纺织品、工艺品、日用百货;产物100%外销。从事策划范畴内产物的研究开

  发营业。在正当取得宗地号T304-0129 家产用地块上从事开拓营业。海王银河科技大

  厦物业租赁营业。

   (二)收购人控股股东和现实节制人的环境

   按照《收购陈诉书》,制止《收购陈诉书》签定日,海王团体的股权布局图如下:

   第5页 共17页

   张思民 王劲松 张思民

   张锋 100%

   70.00% 85.00%

   深圳市海合投资成长有限公司

  30.00%

   15.00%

   深圳市银河通投资有限公司 (香港)恒建企业有限公司 内部职工股

   58.96% 25.40% 15.64%

   深圳海王团体股份有限公司

   个中,深圳市银河通投资有限公司持有海王团体58.96%的股权,为海王团体第一大股东;(香港)恒建企业有限公司持有海王团体25.40%的股权,为海王团体第二大股东。张思民老师持有深圳市银河通投资有限公司 70%股权,王劲松密斯及张思民老师别离持有(香港)恒建企业有限公司85%及15%的股权,张思民老师通过深圳市银河通投资有限公司及(香港)恒建企业有限公司现实节制海王团体,张思民老师为海王团体现实节制人。

   海王团体现实节制人张思民老师除控股海王生物、海王团体及各自控股子公司外,同时还直接或间接节制着深圳市银河通投资有限公司、深圳市海合投资成长有限公司,详细持股环境如上图所示。

   (三)收购人主营营业及最近三年扼要财政环境

   1、主营营业环境

   海王团体为控股型公司,以股权打点为主,并无现实性的策划勾当。

   2、最近三年扼要财政环境

   海王团体最近三年归并口径财政数据环境如下:

   项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

   资产总计 18,697,538,754.80 14,203,677,377.08 12,043,703,097.89

   全部者权益合计 5,395,364,403.40 4,431,403,327.91 4,021,061,081.34

   资产欠债率 71.14% 68.80% 66.61%

   第6页 共17页

   项目 2015年度 2014年度 2013年度

  业务收入 14,939,016,944.06 13,033,888,104.69 10,905,871,841.20

  利润总额 1,584,805,370.81 1,106,568,526.24 418,982,922.40

  净利润 1,139,292,223.75 744,395,269.91 279,454,909.64

  净资产收益率 21.12% 16.80% 6.95%

   (四)收购人最近五年受赏罚、涉及诉讼或仲裁的环境

   按照《收购陈诉书》,制止《收购陈诉书》签定日,收购人最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政赏罚或刑事赏罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

   (五)收购人董事、监事、高级打点职员环境

   姓名 职务 性别 国籍 恒久栖身地 是否取得其他国度

   或地域居留权

   张思民 董事长、总司理 男 中国 深圳 否

   王劲松 副董事长 女 澳大利亚 澳大利亚 是

   张锋 董事 男 中国 深圳 否

   上述职员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

   (六)收购人在境内、境外其他上市公司中持有权益环境

   按照《收购陈诉书》,制止《收购陈诉书》签定日,海王团体节制美国纽交所上市公司海王星辰;现实控股香港联交所上市公司海王英特龙。

   (七)收购人持有金融机构5%以上股份的环境

   按照《收购陈诉书》,制止《收购陈诉书》签定日,海王团体不存在持股5%以上的银行、信任公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的气象。

   二、收购目标及抉择

   (一)收购目标