AG环亚电游国际游戏_达意隆:关于控股股东协议转让公司部门股份暨公司节制权拟改观的提醒性通告

    作者:AG环亚电游国际游戏  DATE: 2018-02-14 03:50

  券代码:002209 券简称:达意隆 通告编号:2018-008

  广州达意隆包装机器股份有限公司

  关于控股股东协议转让公司部门股份暨公司节制权拟改观的

  提醒性通告

  本公司及董事会全体成员担保信息披露内容的真实、精确和完备,没有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。

  出格提醒:1、2018年2月12日,由广州达意隆包装机器股份有限公司(以下简称“公司、达意隆”)现实节制人杜力老师、张巍老师节制的北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合资)(以下简称“凤凰财鑫”)与张颂明老师签定了

  《股份转让协议》,凤凰财鑫拟向张颂明老师转让其持有的13000000股公司股票,占公司总股本的6.66%。本次股权转让完成后,张颂明老师将直接持有达

  意隆51175449股股份,占上市公司总股本的26.21%,上市公司的现实节制人

  将由杜力老师、张巍老师改观为张颂明老师。

  2、张颂明老师为了维护公司节制权的不变,确保公司安稳运营,尊重杜力老师、张巍老师作为公司现实节制人的职位,于2016年4月6日出具《关于不钻营达意隆节制权的理睬》。本次股权转让事件涉及张颂明老师拟扫除该理睬事项。张颂明老师改观理睬事项尚必要经公司董事会、监事会、股东大会审议。

  3、《股权转让协议》约定,该股权转让协议签定之后,张颂明老师将尽快向上市公司股东大会申请改观于2016年4月6日作出的《关于不钻营达意隆节制权的理睬》。

  本次协议转让尚需深圳证券买卖营业所举办合规性考核,并在中国证券挂号结算有限公司深圳分公司治理股份过户挂号手续。

  上述事项均存在必然的不确定性,请投资者留意投资风险。

  一、股份转让环境概述

  2018年2月12日,凤凰财鑫与张颂明老师签定了《股份转让协议》,协议约

  定凤凰财鑫将其持有的公司13000000股股票(占公司总股本的6.66%)以10.25

  元/每股的价值转让给张颂明老师,转让价款合计133250000元。

  本次权益变换前,凤凰财鑫持有公司18800000股股票,占公司总股本的

  9.63%,与公司现实节制人杜力老师、张巍老师节制的另一公司深圳乐丰投资管

  理有限公司(以下简称“乐丰投资”)配合为公司的控股股东。深圳乐丰投资打点有限公司持有公司22200000股股票,占公司总股本的11.37%。

  本次权益变换完成后,张颂明老师将持有公司51175449股股份,占上市公司总股本的26.21%,是公司第一大股东,张颂明老师是公司的现实节制人。

  二、本次权益变换的详细环境股东名称

  本次权益变换前 本次权益变换后

  持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例凤凰财鑫转让方

  18800000 9.63% 5800000 2.97%

  乐丰投资 22200000 11.37% 22200000 11.37%

  合计 41000000 21.00% 28000000 14.34%

  张颂明 受让方 38175449 19.55% 51175449 26.21%

  三、本次协议转让的配景及目标

  2015年7月,达意隆原现实节制人张颂明老师通过协议转让方法将其持有的

  达意隆1880万股股份(占达意隆总股本的9.63%)转让给杜力老师、张巍老师实

  际节制的凤凰财鑫。2016年4月,张颂明老师再次通过协议转让方法将其持有的

  2220万股达意隆股份(占达意隆总股本的11.37%)转让给凤凰财鑫之同等行感人乐丰投资。前述股份转让完成之后,杜力老师、张巍老师通过着实际节制的凤凰财鑫、乐丰投资合计持有达意隆4100万股股份,占达意隆总股本21%,杜力老师、张巍天赋生为达意隆的现实节制人。

  杜力老师、张巍老师取得上市公司节制权后,对上市公司董事会举办了改组并起劲寻求并购重组的机遇,以期实现上市公司营业转型,为上市公司和宽大股东缔造更大代价。2016年5月,达意隆召开董事会审议通过了《关于<广州达意隆包装机器股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业预案>的议案》,拟通过刊行股份及付出现金的方法收购赤子城移动科技(北京)股份有限公司100%的股份,并召募配套资金。可是,因为该次买卖营业预案通告后证券市场情形、政策等客观环境产生了较大变革,买卖营业各方以为继承推进该次重大资产重组的前提不足成熟,为掩护上市公司和宽大投资者好处,经各方友爱协商终止了该次重大资产重组事件。该次重大资产重组终止后,杜力老师与张巍老师仍在起劲联系新的并购重组的机遇,但至今未能寻求到吻合的重组方案,因此萌生了转让上市公司节制权的设法,并与隐藏的投资人举办了打仗。

  张颂明老师在2016年将公司节制权让与杜力及张巍之后,张颂明老师还持有上市公司19.55%的股份,如故是上市公司的重要股东,其一向存眷并支持上市公司的成长,亦与杜力及张巍恒久以来保持着精采的相助相关。同时,张颂明老师作为上市公司的原现实节制人,在上市公司现有营业规模拥有富厚的打点履历和专业手段,具有较高的行业职位。假如杜力、张巍将上市公司节制权转让给其他

  第三方,一是在今朝的市场情形及政策禁锢配景下,就上市公司营业、资产告竣

  新的重组方案的难度较大;二是假如没有张颂明老师的支持,也许会对现有的打点团队和员工的不变性造成很大影响,倒霉于上市公司的不变策划;三是上市公司今朝现有营业已经呈现触底回升的态势,业绩趋势向好,正是进一步晋升营业竞争力和市场影响力的要害时候,张颂明老师在行业内享有较高的荣誉和影响力,对现有营业的运营打点和市场掌握有着富厚的履历,对今朝公司主营营业的进一步成长有不行更换的浸染。因此,在公司今朝的现实环境下,张颂明老师收购上市公司节制权,有利于公司营业成长及股权布局的不变,切合上市公司和中小股东的整体好处。

  本次股份转让完成后,上市公司将在策划现有的包装机器营业和智能自动化营业的同时,杜力老师及张巍老师节制的凤凰财鑫、乐丰投资作为公司重要股东,也将继承操作在成本市场上上风和履历,起劲帮忙上市公司在新技能、新财富、新业态、新模式的企业偏向长举办拓展,继承通过内生式和外延式的成长方法,辅佐上市公司做大做强,实现财富进级。

  四、买卖营业两边先容

  (一)转让方

  1、根基环境

  (1)凤凰财鑫合资根基环境

  企业名称 北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合资)

  注册地点 北京市向阳区甘露园 4 号楼-1 层地下一层贸易 B015

  认缴出资额 150001 万元

  执行事宜合资人 北京凤凰财鑫投资打点有限公司

  执行事宜合资人委派代表 杜力

  企业性子 有限合资企业

  同一社会名誉代码 911100003442295620

  创立日期 2015 年 05 月 19 日

  策划限期 2015 年 05 月 19 日至 2025 年 05 月 18 日策划范畴项目投资;投资打点;投资咨询;资产打点。(“1、未经有关部分核准,不得以果真方法召募资金;2、不得果真开展证券类产物和金融衍生品买卖营业勾当;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供包管;5、不得向投资者理睬投成本金不受丧失可能理睬最低收益”;企业依法自主选择策划项目,开展策划勾当;依法须经核准的项目,经相干部分核准后依核准的内容开展策划勾当;不得从事本市财富政策榨取和限定类项目标策划勾当。)

  (2)凤凰财鑫的合资人出资环境

  名称 认缴出资额(万元) 合资人道质

  北京凤凰财鑫投资打点有限公司 1 平凡合资

  深圳同方知网科技有限公司 150000 有限合资

  合计 150001 -

  (3)凤凰财鑫首要认真人环境

  制止本通告日,凤凰财鑫的首要认真人根基环境如下:

  姓名 性别 职务 身份证号恒久栖身地国籍其他国度或地域的居留权

  杜力 男执行事宜合资人委派代表

  320582198011****** 北京 中国 无

  杜力老师现任国盛金控董事长、国盛证券有限责任公司董事长、北京凤凰财产控股团体有限公司执行董事、众何在线工业保险股份有限公司独立董事、北京快乐期间科技成长有限公司董事等职。

  2、凤凰财鑫的同等行感人根基环境

  (1)乐丰投资根基环境

  企业名称 深圳乐丰投资打点有限公司注册地点深圳市前海深港相助区前湾一起 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  注册成本 150000 万元

  法定代表人 杜力

  企业性子 有限责任公司

  同一社会名誉代码 91440300MA5D8A4H3R

  创立日期 2016 年 03 月 10 日策划范畴受托资产打点、投资打点(不得从事信任、金融资产打点、证券资产打点及其他限定项目);投资咨询、企业打点咨询(以上均不含限定项目)。

  (2)乐丰投资的股权布局

  制止本通告日,乐丰投资的股东及持股环境如下:

  名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

  北京凤凰财鑫投资打点有限公司 135000 90

  大连乾阳科技有限公司 15000 10

  合计 150000 100

  (3)乐丰投资首要认真人

  制止本通告日,乐丰投资的首要认真人根基环境如下:

  姓名 性别 职务 身份证号恒久栖身地国籍其他国度或地域的居留权

  杜力 男 执行董事、总司理 320582198011****** 北京 中国 无张巍 男 监事 130604198006****** 北京 中国 无

  杜力老师根基环境详见 “四、买卖营业两边先容”之“(一)转让方”之“1、根基环境”。

  张巍老师现任国盛金控副董事长、总司理,北京凤凰财鑫投资打点有限公司监事,北京凤凰财产控股团体有限公司监事,北京左江科技股份有限公司董事等职。

  3、凤凰财鑫及其同等行感人相关的声名

  制止本陈诉书签定之日,信息披露任务人及同等行感人的相关环境如下:

  按照凤凰财鑫的合资协议,凤凰财鑫由执行事宜合资人(凤凰财鑫投资)独立作出投资决定,凤凰财鑫对所投资的公司利用股东权力时,由执行事宜合资人及其委派代表(杜力老师)全权处理赏罚,无需征得其他有限合资人的赞成。

  凤凰财鑫投资为凤凰财产团体的全资子公司,杜力老师、张巍老师合计持有凤凰财产团体 100%的股权。2016 年 1 月 31 日,杜力老师与张巍老师签署了《同等动作协议》,约定其在凤凰财产团体、凤凰财鑫投资等公司的重大事项决定上

  保持同等,因此杜力老师、张巍老师为凤凰财产团体、凤凰财鑫投资及凤凰财鑫合资的现实节制人。

  乐丰投资的控股股东为凤凰财鑫投资,杜力老师、张巍老师为凤凰财鑫投资的现实节制人,因此亦为乐丰投资的现实节制人。

  基于乐丰投资及凤凰财鑫受统一现实节制人节制,故乐丰投资与凤凰财鑫在本次权益变换中组成同等动作相关。

  4、转让方理睬及推行环境

  (1)广州达意隆包装机器股份有限公司拟以定向刊行股份并付出现金的方

  式购置赤子城移动科技(北京)股份有限公司100%股份并召募配套资金(以下简称“本次买卖营业”)。为停止本次买卖营业后凤凰财鑫节制的其他企业/本企业与上市公司之间的同业竞争,本人/本企业现作出理睬如下:

  A、制止本理睬函签定之日,本人节制的其他企业/本企业及节制的企业均未开展与上市公司及其部属子公司组成同业竞争的营业;未参加投资与上市公司及其部属子公司策划的营业组成竞争或也许组成竞争的其他企业。

  B、自本理睬函签定之日起,本人节制的其他企业/本企业及节制的企业将不开展与上市公司及其部属子公司组成竞争或也许组成竞争的营业;不参加投资与上市公司及其部属子公司策划的营业组成竞争或也许组成竞争的其他企业。

  C、自理睬函签定之日起,如本人节制的其他企业/本企业或本企业节制的企

  业进一步扩展营业范畴,与上市公司及其部属子公司的营业发生竞争,则本人控

  制的其他企业/本企业或本企业节制的企业拟通过将相竞争的营业注入到上市公

  司策划的方法,可能将相竞争的营业转让给无关联相关的第三方的方法停止同业竞争。

  D、本理睬函在本人/本企业作为上市公司关联方时代始终有用。

  理睬限期:2016年5月19日至2016年7月5日

  制止通告之日,理睬人严酷遵守了上述理睬。

  (2)在本人/本企业作为上市公司关联方时代,本人/本企业及本人/本企业节制的其他企业将只管镌汰与上市公司产生关联买卖营业。若产生不行停止且须要的关联买卖营业,本人/本企业及本人/本企业节制的企业与上市公司将按照公正、公允、等价有偿等原则,依法签定正当有用的协议文件,并将凭证有关法令、礼貌和类型性文件以及上市公司章程之划定,推行关联买卖营业审批决定措施、治理信息披露任务等相干事件;确保从基础上杜绝通过关联买卖营业侵害上市公司及其他股东的正当权益的环境产生。

  理睬限期:2016年5月19日至2016年7月5日

  (3)担保上市公司独立性的理睬

  A、担保上市公司职员独立

  ①担保上市公司的总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书等高级打点职员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本人节制的其他企业/本企业及本企

  业同等行感人接受策划性职务。

  ②担保上市公司的劳动、人事及人为打点与本人节制的其他企业/本企业之间完全独立。

  B、担保上市公司资产独立完备

  ①担保上市公司具有独立完备的资产。

  ②担保本人及本人的关联方/本企业、本企业同等行感人及其关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

  ③担保不以上市公司的资产为本人及本人的关联方/本企业及本企业同等行感人或其他关联方的债务违规提供包管。

  C、担保上市公司的财政独立性

  ①担保上市公司成立独立的财政部分和独立的财政核算系统。

  ②担保上市公司具有类型、独立的财政管帐制度。

  ③担保上市公司独立在银行开户,不与本人及本人的关联方/本企业及本企

  业同等行感人共用银行账户。

  ④担保上市公司的财政职员不在本人节制的其他企业/本企业及本企业同等行感人处兼职。

  ⑤担保上市公司依法独立纳税。

  ⑥担保上市公司可以或许独立作为财政决定,本人及本人关联方/本企业及本企

  业同等行感人不过问上市公司的资金行使。

  (4)担保上市公司机构独立

  ①担保上市公司成立、健全股份公司法人管理布局,拥有独立、完备的组织机构。

  ②担保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总司理等依照法令、礼貌和公司章程独立利用权柄。

  (5)担保上市公司营业独立

  ①担保上市公司拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段,具有面向市场独立自主一连策划的手段,在采购、出产、贩卖、常识产权等方面保持独立。

  ②担保本人/本企业及本企业同等行感人除通过利用股东权力之外,,差池上市公司的营业勾当举办过问。

  ③担保本人节制的其他企业/本企业及本企业同等行感人(包罗本人节制的其他企业/本企业及本企业同等行感人未来创立子公司和其余受本人节制的其他企业/本企业或同等行感人节制的企业)不从事与上市公司组成实质性同业竞争的营业和策划。

  ④担保只管镌汰本人节制的其他企业/本企业及本企业同等行感人(包罗本人节制的其他企业/本企业及同等行感人未来创立子公司和本企业或同等行感人节制的企业)与上市公司的关联买卖营业;无法停止的关联买卖营业则凭证“果真、公正、合理”的原则依法举办。

  理睬限期:2016年5月19日至2016年7月5日。

  制止通告之日,理睬人严酷遵守了上述理睬。

  (6)乐丰投资与其同等行感人凤凰财鑫将严酷遵守厚交所、中国证监会等

  禁锢机构对付上市公司控股股东及现实节制人所持股份限售的有关要求,并理睬自本次权益变换完成之日起12个月内,即从2016年4月18日股份过户完成日至

  2017年4月17日,不转让各自所持有的公司股份;如厚交所、中国证监会对股份

  锁按限期还有要求的,将按照该等要求执行锁定。

  理睬限期:2016年4月18日至2017年4月17日。

  制止通告之日,理睬人严酷遵守了上述理睬。

  (二)受让方

  1、根基环境

  姓名 张颂明

  性别 男

  国籍 中国

  身份证号码 440106196607******

  住所 广东省广州市天河区

  通信地点 广东省广州市天河区

  是否拥有境外永世居留权 否

  2、受让方理睬及推行环境

  (1)关于张颂明老师股份变换理睬及推行环境如下:

  ①张颂明老师在公司股票初次果真刊行时理睬:所持本公司股票自股票上市

  之日起36个月内,不转让可能委托他人打点其本次刊行前直接或间接持有的本公司股份,也不由公司回购该部门股份。该理睬已推行完毕,不存在违背股份理睬的环境。

  ②张颂明老师作为公司原董事理睬:在任职时代每年转让的公司股份不高出

  所持有本公司股份总数的25%;去职后半年内,不转让所持有的本公司股份;离

  职6个月后的12个月内,通过证券买卖营业所挂牌买卖营业出售公司股票数目占所持有公

  司股票总数的比例不高出50%。张颂明老师于2015年7月23日自公司告退,于2016

  年1月22日去职满6个月,于2017年1月22日去职6个月后满12个月。制止本通告出具之日,该理睬已推行完毕,不存在违背理睬的环境。

  ③张颂明老师于2014年11月25日至2014年11月26日时代通过竞价买卖营业方法

  减持本公司无穷售前提畅通股1750051股,占本公司总股本的0.8963%,张颂明老师理睬自该次减持之日起将来持续六个月内通过证券买卖营业体系出售的股份不

  高出公司股份总数的5%。该理睬已推行完毕,不存在违背股份理睬的环境。

  ④张颂明老师于2015年7月9日宣布《关于起劲相应中国上市公司协会倡议的通告》,理睬自通告宣布之日起六个月内不通过深圳证券买卖营业所竞价买卖营业体系减持公司股份。该理睬已推行完毕,不存在违背理睬的环境。

  ⑤张颂明老师于2016年4月6日出具《关于不钻营达意隆节制权的理睬》,如下:

  本人张颂明,持有广州达意隆包装机器股份有限公司(以下简称达意隆或公

  司)60375449股股份,本人现拟将所持有的公司22200000股股份转让给深圳

  乐丰投资打点有限公司。前述转让完成之后,本人持有达意隆38175449股股份,占公司总股本的19.55%。

  上述股份转让完成之后,为维护达意隆节制权的不变,构建公司精采的法人管理布局,确保公司安稳运营,本人尊重杜力、张巍作为公司现实节制人的职位,本人特作出不钻营达意隆节制权的理睬如下:

  A、本人不会直接或间接增持公司股份,也不会通过关联方可能其余同等行感人直接或间接增持公司股份。

  B、本人不会通过与达意隆的其他股东签定同等动作协议、征集投票权、接管投票权委托等方法钻营对公司的现实节制。

  C、本人赞成杜力、张巍依据法令礼貌及公司章程的相干划定对达意隆董事

  会、打点层举办调解,公司董事会调解之后,本人向达意隆提名的董事人选不超董事会人数的三分之一。

  本次股权转让事件,涉及张颂明老师扫除《关于不钻营达意隆节制权的理睬》事项,张颂明老师拟扫除该理睬事项。张颂明老师改观理睬事项尚必要经公司董事会、监事会、股东大会审议。同时,买卖营业两边在《股权转让协议》中约定,该股权转让协议签定之后,张颂明老师将尽快向上市公司股东大会申请改观于2016

  年4月6日作出的《关于不钻营达意隆节制权的理睬》。

  3、受让方节制的焦点企业和关联企业环境

  制止本通告日,张颂明老师节制的其他焦点企业及关联企业环境如下:

  序号 公司名称注册成本(万元)

  策划范畴 持股环境广州优水抵家工程收集科技有限公司

  100

  预包装食物零售;粮油零售;糕点、面包零售;乳成品零售;熟食零售;保健食物零售(详细策划项目

  以《食物策划容许证》为准);非酒精饮料及茶叶零售;烟草成品零售;酒类零售;豆成品零售;中药

  饮片零售;机器装备租赁;电子、通讯与自动节制技能研究、开拓;呆板人的技能研究、技能开拓;

  告白业;日用杂品综合零售;干果、坚果零售;冷冻肉零售;海味干货零售;扮装品及卫生用品零售;

  文具用品零售;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售;互联网商品零售(容许审批类商品除外);婴儿用品零售;计较机技能开拓、技能处事;

  收集技能的研究、开拓;呆板人体系技能处事张颂明老师直接持有

  90%股权佛山市定中机器有限公司

  467.788289

  加工、制造:振动器软管、软轴,啤酒饮料瓶盖,平凡机器,瓶盖垫片;货品收支口、技能收支口(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)张颂明老师直接持有

  38.84%股权广州利德泰环保科技有限公司

  1600工程和技能研究和试验成长;钢材批发;电念头贩卖;金属成品批发;通用机器装备贩卖;环保装备批发;工商咨询处事;商业咨询处事;企业打点咨询处事;投资咨询处事;商品信息咨询处事;企业名誉信息的收罗、清算、生涯、加工及提供(金融名誉信息除外)张颂明老师直接持有

  30%股权珠海优水抵家收集有限公司

  300

  按照《珠海经济特区商事挂号条例》划定,策划范畴由商事主体通过章程载明,不属商事主体挂号事项。如需相识策划范畴,可通过登录珠海市商事主体挂号容许及名誉信息公示平台查察商事主体章程。

  张颂明间接

  持有 27%股权广州联业商用呆板人科技股份有限公司

  1230.9683

  电子、通讯与自动节制技能研究、开拓;自动售卖机制造;呆板人贩卖;家产呆板人制造;呆板人补缀;呆板人的技能研究、技能开拓;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售;机器零部件加工;

  具有独立成果专用机器制造;其他金属处理赏罚机器制张颂明老师直接持有

  24.23%股份造;机器工程计划处事;机器技能开拓处事;机器

  技能咨询、交换处事;机器技能转让处事;告白业;

  软件开拓;游戏软件计划建造;软件处事;软件测试处事;计较机外围装备制造;计较机收集体系工

  程处事;计较机技能开拓、技能处事;预包装食物零售广州力华投资有限公司

  1111.11企业自有资金投资;受托打点股权投资基金;创业投资;股权投资;股权投资打点张颂明老师直接持有

  10%股份杭州桢正玮顿行为节制技能有限公司

  379.57

  出产、贩卖、技能研发、技能处事、技能咨询及技能成就转让:伺服电机、驱动器及其他用于自动化妆备的元器组件、自动化体系集成及智能呆板人技能产物;货品收支口(法令、行政礼貌榨取的项目除外,法令、行政礼貌限定的项目在取得容许后方可策划)(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)张颂明老师直接持有

  6.27%股权,王静密斯间接持有

  3.40%股权广州晶品智能压塑科技股份有限公司

  3612.1191

  工程和技能研究和试验成长;食物、酒、饮料及茶出产专用装备制造;通用机器装备贩卖;包装专用装备制造;农副食物加工专用装备制造;技能收支口;塑料加工专用装备制造;机器技能推广处事;

  货品收支口(专营专控商品除外);电气机器装备贩卖;机电装备安装处事王静密斯直接持有

  13.65%股份,张颂明老师直接持

  有 6.40%股份深圳市人通智能科技有限公司

  1638.2979

  电子软硬件、电气节制体系的技能开拓;电子软硬件、机器装备、仪器仪表、电气节制体系的购销;海内商业;策划收支口营业。(以上法令、行政礼貌、国务院抉择榨取的项目除外,限定的项目须取得容许后方可策划)王静密斯直接持有

  56.80%股权珠海横琴至手段华投资合资

  企业(有限合资)

  5000

  协议记实的策划范畴:以自有资金对外投资、投资咨询王静密斯直

  接持有 99%股权长沙市达邦机电科技有限公司

  210

  机电装备、包装机器、机器模具、机器零部件的研发、加工制造、租赁及售后处事、技能咨询;计较机软硬件开拓;机电装备的计划、安装;投资咨询;自营和署理海内种种商品和技能的收支口,但国度限制公司策划或榨取收支口的商品和技能除外。(涉及行政容许的凭容许证策划)王静密斯直

  接持有 44%股权

  注:王静密斯为张颂明老师夫妇。

  五、《股权转让协议》的首要内容

  (一)协议主体、签署时刻

  转让方北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合资)与受让方张颂明于2018年2

  月12日签定了《股份转让协议》。

  (二)转让股份数目及比例

  制止本协议签定日,凤凰财鑫持有上市公司无穷售前提畅通股18800000股股份,占达意隆总股本的9.63%,凤凰财鑫之同等行感人乐丰投资持有上市公

  司22200000股股份,占达意隆总股本的11.37%。凤凰财鑫与乐丰投资均为杜力

  老师、张巍老师现实节制的企业,合计持有上市公司21%的股份,为上市公司控股股东,杜力老师、张巍老师为上市公司现实节制人。

  制止本协议签定日,张颂明老师持有上市公司38175449股股份,占达意隆总股本的19.55%。

  张颂明老师拟按照本协议的约定通过协议转让方法受让凤凰财鑫持有的上

  市公司13000000股股份。

  (三)转让价值及付出布置

  经两边协商,标的股份转让价值为每股人民币10.25元,转让价款合计

  133250000.00元。

  本协议的股份转让价款由张颂明老师分两期向凤凰财鑫付出:

  1、自交割日起60日内,张颂明应向凤凰财鑫指定账户付出股份转让价款的

  10%,即人民币13325000元;

  2、自上市公司董事会改选完成之日起60日内,张颂明应向凤凰财鑫指定账

  户付出剩余股份转让价款,即人民币119925000元。

  (四)协议见效前提实时刻本协议经两边签定后创立,自张颂明老师改观《关于不钻营达意隆节制权的理睬》的申请经上市公司股东大会审议通过之日见效。

  (五)盈亏分管

  自交割日起,标的股份所对应的股东权力任务和损益由张颂明老师享有或包袱。

  (六)出格约定

  本协议签定之日起至交割日前一日,上市公司如产生送股、分派现金股利、成本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,标的股份因上述除权除息事项所发生的红股和孳息均属于标的股份,则本协议项下拟转让标的股份的数目、每股转让价值应响应举办调解。

  两边各自包袱与本次股份转让相干的各项税费,包罗但不限于税赋(若有)、财政参谋费、法令参谋费以及因推行本协议所发生的统统差旅用度。

  (七)违约责任

  两边任何一方在本协议中所作之任何告诉或担保,如果卖弄的或错误的,或该告诉或担保并未获得恰当、实时地推行,且在守约方发出版面违约关照之日起

  10日内未得以更正,则该方应被视为违背了本协议。任何一方不推行其在本协议

  项下的任何理睬或任务,亦组成该方对本协议的违背。守约方有权选择继承推行本协议,或以书面情势关照违约方终止本协议并主张抵偿。违约方应抵偿守约方因该违约而发生的可能蒙受的全部直接丧失、用度(包罗但不限于公道的状师费及其他中介用度)。

  (八)争议办理

  两边应严酷遵守本协议。任何因本协议的表明或推行而发生的争议,均应起首通过友爱协商方法加以办理。如协商未果,则任何一方有权将争议提交深圳国际仲裁院在深圳仲裁办理。

  (九)其他买卖营业布置

  本协议签定之后,张颂明老师将尽快向上市公司股东大会申请改观于2016

  年4月6日作出的《关于不钻营达意隆节制权的理睬》。

  本协议见效之后,凤凰财鑫应尽快取得质权人赞成标的股份转让的书面确认或扫除标的股份的质押,之后,甲乙两边应该共同治理本次股份转让的厚交所合规确认申请。

  取得厚交所的合规性确认之日起60日内,两边应配合向中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司申请治理完成股份过户挂号手续,将标的股份过户至张颂明老师名下。

  标的股份过户完成之后,两边共同启动上市公司董事会、监事会改选措施,凤凰财鑫应促使其及其同等行感人向上市公司提名或保举的董事、监事在前述限期内告退。上市公司董事会改选完成之后,张颂明老师提名的董事占上市公司董事会职员的一半以上。

  六、本次股权转让对上市公司的影响

  (一)节制权产生改观

  本次股份转让完成之后,公司现现实节制人杜力老师、张巍老师节制的凤凰财鑫较量将由9.63%低落为2.97%,与乐丰投资合计持股比例由21%低落为14.34%;

  张颂明老师持股比例将由原本的19.55%增进为26.21%,成为公司新的节制股东。

  公司现实节制人将由杜力老师、张巍老师改观为张颂明老师。

  (二)对上市公司独立性的影响

  本次权益变换对上市公司的职员独立、资产完备、财政独立不发生影响。达意隆仍将具有独立策划手段,在采购、出产、贩卖、常识产权等方面仍将保持独立。 本次权益变换后,信息披露任务人理睬将充实尊重达意隆的独立法人职位,严酷遵守达意隆的公司章程,担保达意隆独立策划、自主决定,担保达意隆的资产、职员、财政、机构和营业独立,并严酷凭证《公司法》、《证券法》、中国证监会的相干划定以及达意隆的公司章程的划定,依法推行现实节制人应尽的诚信和勤勉责任。

  (三)对上市公司同业竞争的影响

  制止本通告日,信息披露任务人及其关联人与上市公司不存在同业竞争或隐藏的同业竞争的气象。

  信息披露任务人已出具了《关于停止与广州达意隆包装机器股份有限公司同业竞争的理睬函》,理睬:

  1、张颂明老师及张颂明老师直接或间接节制的企业今朝不存在从事与达意隆及其子公司组成实质性竞争营业的气象;

  2、张颂明老师及张颂明老师直接或间接节制的其他企业在此后的任何时刻

  将不会直接或间接地以任何方法(包罗但不限于独资、合伙、 相助和连系)参加或举办与达意隆所从事的营业有现实性竞争或也许有现实性竞争的营业勾当;

  3、张颂明老师现有或未来创立的公司或企业将不会直接或间接地以任何方法(包罗但不限于独资、合伙、相助和连系)参加或举办与达意隆所从事的营业有现实性竞争或也许有现实性竞争的营业勾当;

  4、如张颂明老师违背上述理睬,达意隆及其子公司、达意隆及其子公司的

  其他股东有权按照本理睬函依法申请逼迫张颂明老师推行上述理睬,并抵偿达意隆及其子公司、达意隆及其子公司的其他股东因此蒙受的所有丧失。

  5、本声明、理睬与担保将一连有用,直至张颂明老师不再对达意隆有重大影响为止。

  (四)对上市公司关联买卖营业的影响

  1、张颂明老师与上市公司的关联买卖营业环境

  (1)在本次权益变换陈诉签定前24个月之内,张颂明老师为达意隆提供担

  保的环境如下:

  包管方 包管金额(元) 包管起始日 包管到期日 包管状态

  张颂明 160000000.00 2010.08.01 2018.12.31 正在推行

  张颂明 111120000.00 2015.12.01 2016.11.19 推行完毕

  张颂明 50000000.00 2015.12.15 2016.12.14 推行完毕

  张颂明 100000000.00 2016.02.01 2017.02.01 推行完毕

  张颂明 53658200.00 2016.03.31 2019.03.31 正在推行

  张颂明 88890000.00 2016.10.13 2017.10.13 推行完毕

  张颂明 40000000.00 2016.12.15 2017.12.14 推行完毕

  张颂明 40000000.00 2017.01.22 2018.01.21 推行完毕

  张颂明 40000000.00 2017.02.07 2018.02.06 推行完毕

  张颂明 40000000.00 2017.07.20 2017.02.12 推行完毕

  张颂明 88890000.00 2017.12.15 2018.12.14 正在推行

  张颂明 45000000.00 2018.01.09 2019.01.08 正在推行

  张颂明老师为达意隆提供关联包管的环境已在上市公司按期陈诉中披露,推行了须要的决定措施及信息披露任务。

  (2)佛山市定中机器有限公司为张颂明老师的关联公司,张颂明老师直接

  持有其38.84%的股权。2016年9月14日,佛山市定中机器有限公司与上市公司签

  订《加工承揽条约》,委托上市公司加工制造负压晋升运送机、空罐运送链、印罐机及其他机器零件,条约金额为342.50万元。上述关联买卖营业已经上市公司于

  2016年9月13日召开的第五届董事会第十二次集会会议审议通过。上市公司已于2016

  年9月14日披露了《关于与佛山市定中机器有限公司关联买卖营业的通告》。

  (3)广州一道注塑机器股份有限公司为上市公司的原参股子公司,张颂明

  老师于2011年8月至2015年9月任广州一道注塑机器股份有限公司执行董事。自张

  颂明老师离任起12个月内,广州一道注塑机器股份有限公司与上市公司关联买卖营业环境如下:

  2016年5月12日,达意隆与广州一道注塑机器股份有限公司签署《装备采购条约》,向广州一道注塑机器股份有限公司购置PET瓶胚注塑体系装备,条约金

  额为509万元。上述关联买卖营业已经上市公司于2016年5月10日召开的第五届董事会第七次集会会议审议通过。上市公司已于2016年5月11日披露了《关于与广州一道注塑机器股份有限公司关联买卖营业的通告》。

  2016年6月12日,达意隆与广州一道注塑机器股份有限公司签署了《装备采购条约》,向广州一道注塑机器股份有限公司购置瓶坯注塑体系(含机器手),条约金额为568万元。上述关联买卖营业已经上市公司于2016年6月6日召开的第五届董事会第九次集会会议审议通过。上市公司已于2016年6月7日披露了《关于与广州一道注塑机器股份有限公司关联买卖营业的通告》。

  2016年9月14日,达意隆与广州一道注塑机器股份有限公司签署了《装备采购条约》,向广州一道注塑机器股份有限公司购置瓶胚注塑呆板及机器手、 瓶盖注塑机,条约金额为1118万元。上述关联买卖营业已经上市公司于2016年9月13日召开的第五届董事会第十二次集会会议审议通过。上市公司已于2016年9月14日披露了《关于与广州一道注塑机器股份有限公司关联买卖营业的通告》。

  (4)深圳市人通智能科技有限公司为张颂明老师的关联公司,张颂明老师

  夫妇王静密斯直接持有其56.80%股权。2016年度,深圳市人通智能科技有限公司与上市公司之间的关联采购产生额为88.32万元,关联贩卖产生额为2.74万元。

  上述关联买卖营业环境已在上市公司按期陈诉中披露。

  2、张颂明老师关于类型关联买卖营业的理睬

  为类型关联买卖营业,张颂明老师理睬如下:

  (1)张颂明老师将采纳法子只管停止或镌汰其与其直接或间接节制的其他企业与达意隆及其子公司之间产生关联买卖营业;

  (2)对付无法停止的关联买卖营业,将凭证“等价有偿、划一互利”的原则,依法签署关联买卖营业条约,参照市场偕行的尺度,公允确定关联买卖营业的价值,并严酷凭证达意隆的公司章程及有关法令礼貌推行核准关联买卖营业的法定措施和信息披露任务;

  (3)张颂明老师及张颂明老师直接或间接节制的其他企业不通过关联买卖营业侵害达意隆及其子公司及相干公司股东的正当权益;

  (4)张颂明老师及张颂明老师直接或间接节制的其他企业不通过向达意隆

  及其子公司借钱或由达意隆及其子公司提供包管、代偿债务、代垫金钱等各类款式侵略达意隆及其子公司的资金;

  (5)倒霉用节制职位及影响钻营与达意隆及其子公司在营业相助等方面给以达意隆及达意隆直接或间接节制的其他企业优于市场第三方的权力;倒霉用节制职位及影响钻营与达意隆及其子公司告竣买卖营业的优先权力;

  (6)张颂明老师乐意包袱因为违背上述理睬给达意隆及其子公司造成的直

  接、间接的经济丧失、索赔责任及特另外用度支出。

  七、其他上述权益变换详细环境详见同日刊登于巨潮资讯网上的由凤凰财鑫出具的

  《广州达意隆包装机器股份有限公司简式权益变换陈诉书》及由张颂明老师出具

  的《广州达意隆包装机器股份有限公司详式权益变换陈诉书》。

  八、备查

  1、《广州达意隆包装机器股份有限公司简式权益变换陈诉书》

  2、《广州达意隆包装机器股份有限公司详式权益变换陈诉书》3、《中山证券有限责任公司关于达意隆详式权益变换陈诉书之财政参谋核查意见》4、《国浩状师(深圳)事宜所关于公司股东扫除理睬相干事项之专项法令意见书》广州达意隆包装机器股份有限公司董事会

  2018 年 2 月 13 日
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