AG环亚电游国际游戏_深圳星旅国际投资控股团体股份有限公司二次反馈意见回覆

    作者:AG环亚电游国际游戏  DATE: 2018-02-13 14:17

  关于深圳星旅国际投资控团体份有限公司

  挂牌申请文件的第二次反馈意见的回覆

  世界中小企业股份转让体系有限责任公司:

  中天堂富证券有限公司(以下简称“主办券商”、“中天堂富”)作为保举深圳

  星旅国际投资控股团体股份有限公司(以下简称“星旅控股”、“公司”)股票在全

  国中小企业股份转让体系挂牌的主办券商,收到贵公司关于星旅控股在世界中小

  企业股份转让体系挂牌申请原料的第二次反馈意见。中天堂富会同公司及相干中

  介机构对反馈意见举办了当真的研究和核查,就考核员提出的题目举办了当真落

  实,形成了本回覆。

  除非另行声名,本文件回收的简称与《果真转让声名书》中回收的简称沟通。

  本回覆陈诉中的字体代表以下寄义:

  黑体(不加粗) 反馈意见所列题目

  宋体(不加粗) 对反馈意见所列题目的回覆、声名和核查意见

  楷体(加粗) 对果真转让声名书等申报文件的修改、更新或增补披露

  1、星旅控股的工商挂号策划范畴中包罗创业投资营业和受托打点股权投资基

  金等具有金融属性的营业,请公司增补披露是否现实开展投融资对接或基金打点

  等金融类营业。请主办券商增补核查:(1)公司营业是否涉及《关于金融类企业

  挂牌融资有关事项的关照》中划定的限定类营业;(2)公司类型上述题目的详细

  方法及其合规性和有用性。

  请公司增补披露是否现实开展投融资对接或基金打点等金融类营业。

  【公司回覆】

  星旅控股今朝工商挂号的策划范畴为:“创业投资营业;受托打点创业投资

  企业等机构或小我私人的创业投资营业;创业投资咨询营业;为创业企业提供创业管

  理处奇迹务;参加设立创业投资企业与创业投资打点参谋;受托打点股权投资基

  金;投资兴办实业(详细项目另行申报)”。

  星旅控股作为一家旅游投资控股型公司,集旅游筹谋、营销、投资、运营于

  一体,通过部属子公司向客户提供旅馆及其他旅游附加产物等综合性旅游处事。

  公司首要定位于旅游产物中的旅馆,以旅馆分销为切入点,慢慢进入旅馆投资及

  托管运营规模。陈诉期内,公司的业务收入组成环境如下:

  单元:元

  项目 2017年1-5月 2016年度 2015年度

  一、主营营业小计 201,804,203.67 531,744,110.14 782,130,583.92

  旅馆分销营业 181,633,497.14 480,316,622.57 704,934,146.49

  其他旅游相干处事 20,170,706.53 51,427,487.57 77,196,437.43

  二、其他营业小计 108,783.79 72,432.43 -

  房产出租 108,783.79 72,432.43 -

  合计 201,912,987.46 531,816,542.57 782,130,583.92

  制止本回覆出具之日,星旅控股对外投资的企业环境如下:

  子公司 主营营业 取得方 设立/收购的须要性 持股比

  式 例

  深圳星海 旅馆及其他旅游 设立 世界市场中高端旅馆分销 100%

  附加产物的分销

  深圳汇选 旅馆及其他旅游 设立 世界市场中高端旅馆的线上分销 100%

  附加产物的分销

  深圳华微 旅馆投资及托管 收购 进入旅馆投资及托管运营营业规模 100%

  运营营业

  海南畅旅 IT需求的开拓和 收购 认真公司IT需求的开拓和维护营业 100%

  维护营业

  三亚三平 旅馆及其他旅游 收购 世界市场中高端旅馆的线上和线下分销 100%

  附加产物的分销

  海南趣览 地面接送营业 收购 承接三亚市惩海口市场的地面接送营业 100%

  为湖北地域景区 为湖北地域景区和旅馆提供营销处事,提

  湖北景晨 和旅馆提供营销 设立 高景区和旅馆的知名度和入住率。 51%

  处事

  海南七心 旅馆及其他旅游 设立 针对集体客户的旅馆分销及其他旅游附加 40%

  附加产物的分销 处事

  九江江州 旅馆投资打点业 收购 旅馆投资打点营业 15%

  务

  公司设立或收购上述公司均出于旅馆及相干营业策划的思量,旨在有用机关

  公司的营业板块。

  可以看出,星旅控股自己无现实营业,详细营业由各子公司认真开展。星旅

  控股作为团体策划打点决定中心,在计谋打点、财政统筹、人力资源筹划与和谐

  等方面临整个团体举办统预备理。

  综上,公司的策划范畴中固然包罗创业投资营业和受托打点股权投资基金等

  金融类营业的表述,但现实上自创立至今,公司未现实开展投融资对接或基金管

  理等金融类营业。公司及其子公司不存在以非果真方法向及格投资者召募资金设

  立的投资基金的气象,不存在资产由基金打点人打点的气象,不是私募基金打点

  人,未接受任何私募基金的打点人,也无需取得私募基金打点人存案。

  公司于2017年1月10日开立证券账户举办股票二级市场投资,制止2017

  年11月27日已将股票资产所有整理。制止本反镭复出具之日,公司不存在二

  级市场投资举动。

  按照《关于金融类企业挂牌融资有关事项的关照》的划定,对付私募机构申

  请挂牌,需满意新增的8项挂牌前提;对付小额贷款公司、融资包管公司、融资

  租赁公司、贸易保理公司、典当公司等具有金融属性的企业,在相干禁锢政策明

  确前,暂不受理其挂牌申请。公司及其子公司均不属于私募机构或其他具有金融

  属性的企业,无需满意《关于金融类企业挂牌融资有关事项的关照》中的限定性

  划定。

  公司出具了《关于公司及其子公司从事投融资对接或基金打点等金融类营业

  的声明和理睬》,声明公司从设立至今均未从事投融资对接或基金打点等金融类业

  务,并理睬将来不会从事投融资对接或基金打点营业等金融类营业。

  公司全体股东出具了《关于公司及其子公司从事投融资对接或基金打点等金

  融类营业的声明和理睬》,声明公司从设立至今均未从事投融资对接或基金打点等

  金融类营业,并理睬在其持有公司股份时代,担保公司不从事投融资对接或基金

  打点等金融类营业。

  公司在《果真转让声名书》中“第一节 公司根基环境”之“三、公司股权结

  构”之“(六)私募基金存案环境”对上述环境举办如下增补披露:

  自创立至今,公司未现实开展投融资对接或基金打点等金融类营业。公司及

  其子公司不存在以非果真方法向及格投资者召募资金设立的投资基金的气象,不

  存在资产由基金打点人打点的气象,也未接受任何私募基金的打点人。公司及公

  司股东、各子公司不属于私募基金或私募基金打点人,无需举办私募基金存案或

  举办私募基金打点人挂号。

  请主办券商增补核查:(1)公司营业是否涉及《关于金融类企业挂牌融资有

  关事项的关照》中划定的限定类营业。

  【主办券商回覆】

  1、核查措施和究竟依据

  A 访谈公司的现实节制人,全面相识公司的组织架构,相识公司及各个子公

  司的策划范畴、首要产物和处事;

  B取得公司及各个子公司的业务执照,核实其策划范畴;

  C查阅公司两年一期的审计陈诉,核查公司对外投资的环境;

  D 取得公司及各个子公司的财政资料,核查其策划数据,取得公司首要的业

  务条约,核实其首要营业范畴。

  2、说明进程和结论意见

  经主办券商核查,公司今朝的策划范畴为:“创业投资营业;受托打点创业投

  资企业等机构或小我私人的创业投资营业;创业投资咨询营业;为创业企业提供创业

  打点处奇迹务;参加设立创业投资企业与创业投资打点参谋;受托打点股权投资

  基金;投资兴办实业(详细项目另行申报)”。经核查审计陈诉和公司的财政数据、

  营业条约,以及对现实节制人举办访谈,公司的策划范畴中固然包罗“创业投资

  营业”和“受托打点股权投资基金”,但公司自创立至今未现实开展投融资对接或

  基金打点等金融类营业。公司自己无现实营业,通过部属子公司向客户提供旅馆

  及其他旅游附加产物等综合性旅游处事。公司首要作为团体策划打点决定中心,

  在计谋打点、财政统筹、人力资源筹划与和谐等方面临整个团体举办统预备理。

  综上,主办券商以为,公司营业不涉及《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通

  知》中划定的限定类营业。

  请主办券商增补核查:(2)公司类型上述题目的详细方法及其合规性和有用

  性。

  【主办券商回覆】

  1、核查措施和究竟依据

  查阅公司及股东出具的声明理睬文件。

  2、说明进程和结论意见

  公司出具了《关于公司及其子公司从事投融资对接或基金打点等金融类营业

  的声明和理睬》,声明公司从设立至今均未从事投融资对接或基金打点等金融类业

  务,并理睬将来不会从事投融资对接或基金打点营业等金融类营业。该声明理睬

  经公司盖印,并经法定代表人具名确认。

  公司全体股东出具了《关于公司及其子公司从事投融资对接或基金打点等金

  融类营业的声明和理睬》,声明公司从设立至今均未从事投融资对接或基金打点等

  金融类营业,并理睬在其持有公司股份时代,担保公司不从事投融资对接或基金

  打点等金融类营业。该声明理睬经各股东具名确认。

  综上,主办券商以为,公司类型上述题目的法子已经公司、法定代表人及全

  体股东具名确认,在措施上正当合规,具有法令效力,能有用防备公司从事投融

  资对接或基金打点等金融类营业。

  2、旅馆投资及托管运营是公司的重点成长偏向,请公司团结旅馆托管条约梳

  理公司与被托管旅馆在权力任务上的布置,出格是旅馆因违背相干划定受到赏罚

  时是否对公司发生重大倒霉影响。请主办券商和状师增补核查下列事项:(1)被

  托管旅馆在陈诉期内是否曾因食物安详、卫生、消防安详等事项受到打点部分的

  赏罚;(2)公司与被托管旅馆在权力任务上的分别是否清楚,是否成立响应的管

  理制度,是否有用防控风险。

  请公司团结旅馆托管条约梳理公司与被托管旅馆在权力任务上的布置,出格

  是旅馆因违背相干划定受到赏罚时是否对公司发生重大倒霉影响。

  【公司回覆】

  制止本反镭复出具之日,公司已签署且正在推行的旅馆托管协议如下:

  序号 条约名称 托管旅馆 甲方 乙方 条约限期

  1 《旅馆相助经庐山华微国际 江西省老干部庐山 深圳华微 2015.7.20至

  营条约》 度假旅馆 休养中心 2025.7.19

  2 《旅馆委托经 众晶国际旅馆 湖北众晶文化旅游 深圳华微自2017.7.1

  营协议书》 开拓有限公司 起10年

  (1)《旅馆相助策划条约》中公司(乙方)与江西省老干部庐山休养中心(甲

  方)在重要的权力和任务方面布置如下:

  序 事项 条约约定的权力与任务

  号

  1 条约限期 条约限期共10年,自2015年7月20日至2025年7月19日24时止。

  相助限期内,乙方按照旅馆红利环境获取响应的打点费。个中,2015

  年7月20日至2019年7月19日,旅馆策划利润均由乙方享有并作为

  2 托管旅馆的 其对旅馆的打点费;2019年7月20日至2025年7月19日,对付旅馆

  用度 策划利润,乙方按照甲乙两边约定的比例享有部门的旅馆策划利润,作

  为其对旅馆的打点费。相助限期内,乙方有任务每年向甲方付出牢靠费

  用。

  3 旅馆的债权 甲乙两边签署条约之前旅馆的债权债务由甲方包袱。

  债务

  4 税收及相干 乙方应确保旅馆定时交纳税收及相干用度,如因乙方责任不定时交纳费

  用度的缴纳 用引起的效果由乙方包袱所有责任,甲诽富包袱相干责任。

  旅馆聘任人 旅馆聘任职员应签署书面劳动条约、交纳养老保险、医疗保险、工伤保

  5 员的劳动权 险等,依法付出员工的人为、加班费、保障员工劳动权益,若因乙方责

  益与劳动纠 任违法引起的仲裁、诉讼及各项抵偿,由乙方包袱所有责任,甲方不承

  纷办理 担因乙方违法的所有责任。

  (1)甲方对移交给乙方策划打点旅馆的房产、办法、装备等资产享有

  全部权,甲方对乙方行使旅馆房产、办法、装备有禁锢权。甲方将委

  派一位旅馆副总司理帮忙共同乙方旅馆策划打点,打点旅馆公章或酒

  店财政专用章。

  甲方对乙方 (2)甲方对旅馆财政出入及策划本钱举办禁锢,乙方可为旅馆运营及

  行使旅馆的 打点而自主地布置须要的支出,但旅馆单项支出金额到达或高出 5,000

  6 资产环境的 元,须由甲乙两边认真人配合具名,并同时加盖公司公章和旅馆财政

  审批权及监 专用章后方能见效。

  管权 (3)甲方为乙方利用权力和推行任务的监视机构,甲方监视旅馆正当

  策划,甲方不过问旅馆的正常策划勾当。

  (4)甲方有权依照《中华人民共和国食物安详法》和省市旅店饭馆服

  务业打点划定,对乙方举办督促搜查,对存在的题目,甲方有官僚求

  乙方整改。

  (1)乙方享有在条约划定的范畴内的策划自主权与收益权,包罗旅馆

  单项支出金额低于5,000元的审批权以及团结旅馆策划环境获取约定的

  打点费;

  7 乙方打点酒 (2)条约有用期内,如因乙方缘故起因导致装备破坏,乙方应举办维修;

  店的权限 如因行使限期已满天然破坏的办法装备,乙方须经甲方确定后方可报

  废,乙方不得私自处理赏罚;

  (3)如因策划必要,对旅馆举办改革更新,及旅馆所属地区内新建经

  营场合,乙方须将更新、改革方案经甲方审批赞成后方可实验;

  (4)乙方对牢靠资产的批量购置须事先书面报甲方书面容许后方可采

  购。

  举办消防安 在两边相助策划进程中,如遇国度行政执行构造按法令划定,必必要对

  8 全等方面的 旅馆举办安详消防等方面的改革,应由甲乙两边处理赏罚,并按条约约定分

  改革 成比例配合包袱响应的改革用度。

  乙方应做好策划时代的各项安详事变,出格是要严酷执行消防和食物、

  消防、食物、卫生、安详等事变,自觉接管有关部分的监视搜查。乙方应向甲方呈报

  9 卫生、安详 策划时代的消防安详、食物卫生安详和人财物安详等事变类型,如因乙

  等事变的执 方责任产生火警、食品中毒、工伤事情及其他恶性案件的,乙方须独自

  行 包袱法令责任和经济责任,情节出格严峻的甲方有权片面扫除条约,

  且不包袱违约责任。

  违法违规经 乙方打点旅馆时代应严禁涉嫌黄、赌、毒等违法违规策划勾当,不然,

  10 营勾当的责 乙方须独自包袱统统法令责任和经济责任,甲方有权片面扫除条约,

  任包袱 且不包袱违约责任。

  (2)《旅馆委托策划协议书》中公司(乙方)与湖北众晶文化旅游开拓有限

  公司(甲方)在重要的权力和任务方面布置如下:

  序 事项 条约约定的权力与任务

  号

  1 条约限期 旅馆委托策划的限期为10年,两边意向交代时刻为2017年6月16日,

  旅馆交代时刻自甲方将旅馆资产移交给乙方具名确认时开始计较。

  委托策划时代,在每个单独的核算年度内,乙方应确保托管旅馆的策划

  托管旅馆的费 利润不低于约定的金额,对低于约定金额的部门,由乙方补足。

  2用 乙方在策划时代每个单独的核算年度内,托管旅馆净利润高出约定金额

  的,乙方对付超出的净利润凭证约定的比例享有收益并作为其对该时代

  打点旅馆的用度。

  安详、情形、 乙方应自现实接管旅馆资产之日起包袱安详、情形、治安、消防、工商

  治安、消防、 等各方面的法令责任。因乙方策划举动违背法令礼貌和政策而引起的一

  3 工商等各方面 切责任均由乙方自行包袱,若因此致使甲方蒙受丧失的,乙方应予全额

  的法令责任 抵偿。甲方有权对委托策划资产举办搜查,但此项搜查不能成为乙方规

  避或减轻法定责任的依据和来由。

  旅馆的债权享 乙方所承继在着实际策划前已发生的债权债务,均由甲方享有和包袱,

  4 有与债务包袱 着实际策划后发生的债权债务均由乙方享有和包袱。两边别离按各自实

  际推行的部门举办结算。

  在治理旅馆资产交代的同时,甲方将众晶旅馆现有人力资源以近况所有

  酒伙计工的接 移交给乙方;交代完成后三个月内,乙方不得对没有严峻违纪的员事变

  5 管与劳动争议 出除名、辞退、扫除劳动条约、降职、降薪、罚款等处理赏罚法子,不然,

  纠纷责任 因此发生的劳动纠纷由乙方认真处理赏罚并包袱所有责任;交代完成届满三

  个月后,乙方可辞退不肯接管的职员;乙方经受旅馆的所有人力资源后,

  凭证国度相干法令划定从头治理相干劳动用工手续,并包袱相干用度。

  (1)在旅馆委托策划限期,乙方该当按照旅馆的现实必要,提报工程

  或资产的增设、维护的申请,甲方有权对不公道的申请附来由驳回;

  (2)乙偏向甲方提报的需求申请,只要是为了旅馆正常策划为条件,

  甲方审批权、 甲方原则上应赞成,乙方提报的申请需经甲方有权审批人签批赞成后,

  6 禁锢权 方可执行;

  (3)甲方派驻一名副总和一名管帐或出纳全面参加乙方的策划打点团

  队,包罗副总共同乙方对旅馆工程及资产举办打点,并对旅馆全部开支

  金钱会签后方可执行,管帐或出纳代表甲方全面相识出入的账户或金额

  环境。

  (1)在旅馆委托策划限期,全部旅馆策划偏向、计谋、法子、方针等

  乙方的打点权 相干内容均已乙方为主举办确定及实验;

  7限 (2)按照旅馆的现实必要,向甲方提报旅馆工程或资产增设、维护等

  申请,并在取得甲方赞成后执行;

  (3)乙方应确保旅馆实时收回业务款,最长欠款时刻不高出三个月。

  8 违法违规责任 乙方在策划打点众晶旅馆时代必需遵守民法、刑法、消防法、食物安详

  的包袱任务 法、劳动法等相干法令礼貌,并包袱违法违规举动导致的统统责任。

  旅馆突发变乱 乙方在策划打点众晶旅馆时代,必需成立突发变乱的应急处理赏罚方案体

  9 的应急处理赏罚方 系。如产生食品中毒、消防火警、民众安详、毒气污染、衡宇坍塌等,

  案系统的成立 乙方该当即启动应急方案,力图把丧失降减到最校

  旅馆产生重大 在委托策划期内,乙方的下列举动视为根天性违约,甲方有权扫除本协

  的消防或安详 议,收回旅馆及资产,并按照其违约举动追究其违约责任:因为乙方经

  10 事情、刑事事 营进程中呈现重大题目不实时调解,且未能采纳实时调停法子,而导致

  件的责任包袱 旅馆产生重大的消防或安详事情、刑事责任的,但因为住客小我私人举动导

  致的安详及刑事情乱,乙方不予包袱责任。

  深圳华微并非旅馆全部权人,而是通过与旅馆全部权人签署协议的方法,取

  得旅馆一按时代的策划打点权。因此,在深圳华微打点旅馆时代,若旅馆产生违

  法违规事项,受赏罚的主体为旅馆或旅馆全部者,深圳华微并不会因旅馆的违法

  违规事项蒙受行政赏罚,但按照托管协议需包袱旅馆或旅馆全部权人因此蒙受的

  经济丧失,该等经济丧失对深圳华微的业绩组成必然水平的倒霉影响。

  鉴于旅馆投资及托管营业是公司将来将要大力大举成长的偏向,同时为了让投资

  者充实知晓公司在该营业上也许存在的风险,公司在“重大事项提醒”和“第四

  节 公司财政”之“十二、风险身分”部门增补如下风险提醒:

  十一、旅馆托管营业策划风险

  公司慢慢进入旅馆投资及托管运营规模,直接把握一手房源,依托自身在线

  上和线下的渠道上风,能有用整合上游旅馆房源供给与下流渠道贩卖,是公司未

  来成长的计谋重点。公司通过与旅馆全部者签定一按限期的策划条约,分享相助

  时代的策划收益,付出响应的承包用度并包袱响应的丧失。在相助时代,若旅馆

  因食物安详、卫生、消防安详等事项受到打点部分的赏罚,公司需包袱响应的经

  济丧失,该等经济丧失对公司的业绩组成倒霉影响。

  深圳华微已就其受托打点的两家旅馆拟定了严酷的打点制度,包罗《消防安

  全打点制度》、《员工手册》等,通过委派驻店总司理和财政总监的方法,实现对

  托管旅馆的打点。《消防安详打点制度》从消防培训、消防搜查、办法打点、消防

  演练、消防事变考评责罚等方面做出了具体划定。《员工手册》拟定了明晰的员工

  守则和安详条例。同时,深圳华微派驻打点旅馆的职员均具有多年旅馆策划打点

  履历配景,认识旅馆策划打点各项法令礼貌以及行业老例要求。公司及其打点人

  员均严酷凭证内部制度和法令礼貌的划定举办类型策划,确保旅馆不产生违法违

  规举动。因此,旅馆虽存在因违背相干划定而受到赏罚的风险,但公司已采纳切

  实有用的法子举办防御,,该等风险不会对公司造成重大倒霉影响。

  【主办券商回覆】

  (1)被托管旅馆在陈诉期内是否曾因食物安详、卫生、消防安详等事项受到

  打点部分的赏罚;

  1、核查措施

  ①访谈现实节制人及财政认真人,相识托管旅馆的策划近况以及是否受到相

  关主管部分的赏罚;

  ②取得武当山众晶国际旅馆和庐山华微国际度假旅馆的消防安详搜查及格证

  以及武当山特区工商分局、武当山特区社会事宜综正当律大队、庐山食物稽察所、

  庐山风光胜景处所税务局、江西省庐山公安局景区派出所、庐山风光胜景区国度

  税务局征收打点科、庐山风光胜景区工商行政打点局、庐山风光胜景区消防大队

  出具的证明文件;

  ③查询国度食物药品监视打点总局()、九江市食物药品

  监视打点局()、十堰市食物药品监视打点局(

  yan.gov.cn)、国度卫生和打算生养委员会()、九江市卫生

  和打算生养委员会()、十堰市卫生和打算生养委员会(h

  ttp://wjw.shiyan.gov.cn)、国度企业名誉信息公示体系、天眼查(

  com)、九江市公安信息网、九江市消防网、湖北消防网等相干部分的官方网站公

  开信息。

  2、究竟依据

  访谈记录;有关主管部分隔具的无违规证明;有关部分的官方网站查询功效。

  3、说明进程及核查结论

  经上述核查,陈诉期内,被托管的两家旅馆在陈诉期内及至今受到的赏罚情

  况如下:

  序号 赏罚主体 时刻 事由 赏罚金 抉择书文号

  额(元)

  1 众晶国际酒 2016年11月 行使逾期食物质料 3,000.00 (武)食药监食罚

  店 【2016】005号

  2 庐山华微国 2016年11月 策划高出保质期食物、 10,000.00(庐)食药监罚

  际度假旅馆 策划无中文标签食物 【2016】1号

  深圳华微别离于2015年7月及2017年7月经受庐山华微国际度假旅馆与众

  晶国际旅馆。

  (1)众晶国际旅馆

  在深圳华微经受前,众晶国际旅馆因行使逾期食物质料(豆瓣酱)于2016年

  11月24日受到武当山旅游经济特区食物药品监视打点局0.3万元罚款的行政处

  罚。自深圳华微托管后,众晶国际旅馆未因食物安详、卫生、消防安详等事项受

  到相干主管构造的行政赏罚。

  众晶国际旅馆所受到的上述行政赏罚产生于深圳华微托管前,因此,该等行

  政赏罚事件与深圳华微并无相关。按照武当山特区社会事宜综正当律大队出具的

  证明,自2017年6月至2017年12月18日,众晶国际旅馆未被发明有违背食物

  药品监视打点法令礼貌举动的记录,因此,主办券商以为,众晶国际旅馆曾受到

  的行政赏罚与深圳华微并无相关,故该等事件不会对公司本次挂牌造成实质影响。

  (2)庐山华微国际度假旅馆

  庐山华微国际度假旅馆因行使逾期食物以及行使无中文标签的入口食物于

  2016年11月2日受到庐山风光胜景区食物药品监视打点局处以充公高出保质期

  及无中文标签食物和罚款1万元的行政赏罚,除此之外,庐山华微国际度假旅馆

  未因其他食物安详、卫生、消防安详等事项受到相干主管构造作出行政赏罚的情

  形。

  按照公司提供的资料以及出具的声名,深圳华微实时缴纳了响应罚款,且对

  旅馆所行使的所有食物一一核查并确保行使的食物均在保质期内以及入口食物均

  贴有中文标签,对付食物安详等事件向旅馆全体员工举办了齐集培训,对付食物

  采购、打点、行使等事件从头拟定了响应规章制度,制止本回覆出具之日,庐山

  华微国际度假旅馆已对食物安详方面打点举办了严酷类型,未因食物安详事件而

  受到主管构造赏罚。

  综上,主办券商以为,庐山华微国际度假旅馆已对食物安详事件举办了严酷

  类型,且按照庐山食物稽察所出具的证明文件,陈诉期内庐山华微国际度假旅馆

  未产生食物安详事情,因此,上述行政赏罚事件不会对公司本次挂牌造成实质影

  响。

  (2)公司与被托管旅馆在权力任务上的分别是否清楚,是否成立响应的打点

  制度,是否有用防控风险。

  1、核查措施

  ①访谈公司现实节制人,进一步相识公司对被托管旅馆的打点布置、公司与

  被托管旅馆的权力任务分别;

  ②查阅公司与被托管旅馆全部者签署的托管协议,梳理条约划定的两边权力

  与任务;

  ③取得并查阅公司对被托管旅馆的策划布置打算;

  ④取得并查阅被托管旅馆的内部打点制度。

  2、究竟依据

  访谈记录;《旅馆委托策划协议书》、《旅馆相助协议》;公司对旅馆的策划安

  排打算;被托管旅馆的内部打点节制制度。

  3、说明进程

  (1)庐山华微国际度假旅馆

  按照条约内容,深圳华微(乙方)和江西老干部休养中心(甲方)的权力义

  务涵盖了旅馆债权债务的权力任务分别、交纳相干用度及税金的权力任务划定、

  江西老干部中心对深圳华微行使旅馆资产享有的禁锢权力划定、深圳华微享有的

  自主策划权和收益权的划定、对旅馆策划需做好消防安详、食物卫生安详和人财

  物安详事变的权力任务分别、正当合规策划任务的划定等,两边的权力任务分别

  明晰。条约两边约定的重要的权力任务条款如下:

  序 事项 条约约定的权力与任务

  号

  1 条约限期 条约限期共10年,自2015年7月20日至2025年7月19日24时止。

  相助限期内,乙方按照旅馆红利环境获取响应的打点费。个中,2015

  年7月20日至2019年7月19日,旅馆策划利润均由乙方享有并作为

  2 托管旅馆的 其对旅馆的打点费;2019年7月20日至2025年7月19日,对付旅馆

  用度 策划利润,乙方按照甲乙两边约定的比例享有部门的旅馆策划利润,作

  为其对旅馆的打点费。相助限期内,乙方有任务每年向甲方付出牢靠费

  用。

  3 旅馆的债权 甲乙两边签署条约之前旅馆的债权债务由甲方包袱。

  债务

  4 税收及相干 乙方应确保旅馆定时交纳税收及相干用度,如因乙方责任不定时交纳费

  用度的缴纳 用引起的效果由乙方包袱所有责任,甲诽富包袱相干责任。

  旅馆聘任人 旅馆聘任职员应签署书面劳动条约、交纳养老保险、医疗保险、工伤保

  5 员的劳动权 险等,依法付出员工的人为、加班费、保障员工劳动权益,若因乙方责

  益与劳动纠 任违法引起的仲裁、诉讼及各项抵偿,由乙方包袱所有责任,甲方不承

  纷办理 担因乙方违法的所有责任。

  (5)甲方对移交给乙方策划打点旅馆的房产、办法、装备等资产享有

  全部权,甲方对乙方行使旅馆房产、办法、装备有禁锢权。甲方将委

  派一位旅馆副总司理帮忙共同乙方旅馆策划打点,打点旅馆公章或酒

  店财政专用章。

  甲方对乙方 (6)甲方对旅馆财政出入及策划本钱举办禁锢,乙方可为旅馆运营及

  行使旅馆的 打点而自主地布置须要的支出,但旅馆单项支出金额到达或高出 5,000

  6 资产环境的 元,须由甲乙两边认真人配合具名,并同时加盖公司公章和旅馆财政

  审批权及监 专用章后方能见效。

  管权 (7)甲方为乙方利用权力和推行任务的监视机构,甲方监视旅馆正当

  策划,甲方不过问旅馆的正常策划勾当。

  (8)甲方有权依照《中华人民共和国食物安详法》和省市旅店饭馆服

  务业打点划定,对乙方举办督促搜查,对存在的题目,甲方有官僚求

  乙方整改。

  (5)乙方享有在条约划定的范畴内的策划自主权与收益权,包罗旅馆

  单项支出金额低于5,000元的审批权以及团结旅馆策划环境获取约定的

  打点费;

  (6)条约有用期内,如因乙方缘故起因导致装备破坏,乙方应举办维修;

  7 乙方打点酒 如因行使限期已满天然破坏的办法装备,乙方须经甲方确定后方可报

  店的权限 废,乙方不得私自处理赏罚;

  (7)如因策划必要,对旅馆举办改革更新,及旅馆所属地区内新建经

  营场合,乙方须将更新、改革方案经甲方审批赞成后方可实验;

  (8)乙方对牢靠资产的批量购置须事先书面报甲方书面容许后方可采

  购。

  举办消防安 在两边相助策划进程中,如遇国度行政执行构造按法令划定,必必要对

  8 全等方面的 旅馆举办安详消防等方面的改革,应由甲乙两边处理赏罚,并按条约约定分

  改革 成比例配合包袱响应的改革用度。

  乙方应做好策划时代的各项安详事变,出格是要严酷执行消防和食物、

  消防、食物、卫生、安详等事变,自觉接管有关部分的监视搜查。乙方应向甲方呈报

  9 卫生、安详 策划时代的消防安详、食物卫生安详和人财物安详等事变类型,如因乙

  等事变的执 方责任产生火警、食品中毒、工伤事情及其他恶性案件的,乙方须独自

  行 包袱法令责任和经济责任,情节出格严峻的甲方有权片面扫除条约,

  且不包袱违约责任。

  违法违规经 乙方打点旅馆时代应严禁涉嫌黄、赌、毒等违法违规策划勾当,不然,

  10 营勾当的责 乙方须独自包袱统统法令责任和经济责任,甲方有权片面扫除条约,

  任包袱 且不包袱违约责任。

  (2)众晶国际旅馆

  按照条约内容,深圳华微(乙方)与湖北众晶文化旅游开拓有限公司(甲方)

  的权力任务涵盖了旅馆策划的用度及本钱归属条款、旅馆改革建树条款、旅馆资

  产打点的权力任务分别、旅馆债权债务的权力任务分别、策划进程中产生纠纷以

  及违法违规举动的权力任务分别、旅馆突发变乱及丧失的权力任务分别等,两边

  的权力任务划理解确。条约两边约定的重要的权力任务条款如下:

  序 事项 条约约定的权力与任务

  号

  1 条约限期 旅馆委托策划的限期为10年,两边意向交代时刻为2017年6月16日,

  旅馆交代时刻自甲方将旅馆资产移交给乙方具名确认时开始计较。

  委托策划时代,在每个单独的核算年度内,乙方应确保托管旅馆的策划

  托管旅馆的费 利润不低于约定的金额,对低于约定金额的部门,由乙方补足。

  2用 乙方在策划时代每个单独的核算年度内,托管旅馆净利润高出约定金额

  的,乙方对付超出的净利润凭证约定的比例享有收益并作为其对该时代

  打点旅馆的用度。

  安详、情形、 乙方应自现实接管旅馆资产之日起包袱安详、情形、治安、消防、工商

  治安、消防、 等各方面的法令责任。因乙方策划举动违背法令礼貌和政策而引起的一

  3 工商等各方面 切责任均由乙方自行包袱,若因此致使甲方蒙受丧失的,乙方应予全额

  的法令责任 抵偿。甲方有权对委托策划资产举办搜查,但此项搜查不能成为乙方规

  避或减轻法定责任的依据和来由。

  旅馆的债权享 乙方所承继在着实际策划前已发生的债权债务,均由甲方享有和包袱,

  4 有与债务包袱 着实际策划后发生的债权债务均由乙方享有和包袱。两边别离按各自实

  际推行的部门举办结算。

  在治理旅馆资产交代的同时,甲方将众晶旅馆现有人力资源以近况所有

  酒伙计工的接 移交给乙方;交代完成后三个月内,乙方不得对没有严峻违纪的员事变

  5 管与劳动争议 出除名、辞退、扫除劳动条约、降职、降薪、罚款等处理赏罚法子,不然,

  纠纷责任 因此发生的劳动纠纷由乙方认真处理赏罚并包袱所有责任;交代完成届满三

  个月后,乙方可辞退不肯接管的职员;乙方经受旅馆的所有人力资源后,

  凭证国度相干法令划定从头治理相干劳动用工手续,并包袱相干用度。

  (1)在旅馆委托策划限期,乙方该当按照旅馆的现实必要,提报工程

  或资产的增设、维护的申请,甲方有权对不公道的申请附来由驳回;

  (2)乙偏向甲方提报的需求申请,只要是为了旅馆正常策划为条件,

  甲方审批权、 甲方原则上应赞成,乙方提报的申请需经甲方有权审批人签批赞成后,

  6 禁锢权 方可执行;

  (3)甲方派驻一名副总和一名管帐或出纳全面参加乙方的策划打点团

  队,包罗副总共同乙方对旅馆工程及资产举办打点,并对旅馆全部开支

  金钱会签后方可执行,管帐或出纳代表甲方全面相识出入的账户或金额

  环境。

  (1)在旅馆委托策划限期,全部旅馆策划偏向、计谋、法子、方针等

  乙方的打点权 相干内容均已乙方为主举办确定及实验;

  7限 (2)按照旅馆的现实必要,向甲方提报旅馆工程或资产增设、维护等

  申请,并在取得甲方赞成后执行;

  (3)乙方应确保旅馆实时收回业务款,最长欠款时刻不高出三个月。

  8 违法违规责任 乙方在策划打点众晶旅馆时代必需遵守民法、刑法、消防法、食物安详

  的包袱任务 法、劳动法等相干法令礼貌,并包袱违法违规举动导致的统统责任。

  旅馆突发变乱 乙方在策划打点众晶旅馆时代,必需成立突发变乱的应急处理赏罚方案体

  9 的应急处理赏罚方 系。如产生食品中毒、消防火警、民众安详、毒气污染、衡宇坍塌等,

  案系统的成立 乙方该当即启动应急方案,力图把丧失降减到最校

  旅馆产生重大 在委托策划期内,乙方的下列举动视为根天性违约,甲方有权扫除本协

  的消防或安详 议,收回旅馆及资产,并按照其违约举动追究其违约责任:因为乙方经

  10 事情、刑事事 营进程中呈现重大题目不实时调解,且未能采纳实时调停法子,而导致

  件的责任包袱 旅馆产生重大的消防或安详事情、刑事责任的,但因为住客小我私人举动导

  致的安详及刑事情乱,乙方不予包袱责任。

  (3)打点制度及其执行环境

  按照公司提供的资料,庐山华微国际度假旅馆已拟定了《员工手册》、《财政

  打点制度》、《消防安详打点制度》、《考勤制度》以及食物安详打点操纵文件,众

  晶国际旅馆已拟定了《人力资源部打点手册》、《保安部打点手册》、《财政打点手

  册》、《餐饮部打点手册》、《工程部打点手册》、《管家部打点手册》、《康乐部打点

  手册》、《前厅部打点手册》以及《市场贩卖部打点手册》等制度,该等制度已对

  庐山华微国际度假旅馆、众晶国际旅馆一般策划打点、食物安详、消防安详以及

  职员打点等相干方面举办了划定。

  制止本回覆出具之日,除已披露的气象外,庐山华微国际度假旅馆、众晶国

  际旅馆均合规策划,未受到主管构造行政赏罚。

  综上,主办券商以为,庐山华微国际度假旅馆、众晶国际旅馆均已拟定响应

  打点制度,该等制度可有用防控旅馆策划的相干风险。

  4、核查结论

  经核查,主办券商以为,公司与被托管旅馆在权力任务上的分别清楚,被托

  管旅馆均成立响应的打点制度,该等制度可有用防控旅馆策划的相干风险。

  3、公司主营营业为旅馆分销,将来重点成长旅馆托管营业。请公司斟酌果真

  转让声名书中“公司所处行业近况说明”部门所述内容与公司营业的对应性,是

  否必要增补旅馆行业相干内容。

  【公司回覆】

  旅馆托管营业是公司将来成长的计谋偏向之一。公司成长旅馆托管营业一方

  面可充实操作在旅馆分销规模多年蕴蓄的运营履历、人才团队和旅馆及景区资源;

  另一方面可以进步公司利润程度,切合当下旅馆行业的成长趋势。

  公司今朝托管的两家旅馆为庐山华微国际度假旅馆和武当山众晶太极湖国际

  旅馆。自公司设立至陈诉期期末,旅馆托管营业尚未给公司带来收入。陈诉期内,

  公司业务收入组成如下:

  单元:元

  项目 2017年1-5月 2016年度 2015年度

  金额 比例 金额 比例 金额 比例

  旅馆分 181,633,497.14 90.00% 480,316,622.57 90.33% 704,934,146.49 90.13%

  销营业

  其他旅 20,170,706.53 10.00% 51,427,487.57 9.67% 77,196,437.43 9.87%

  游相干

  处事

  其他业 108,783.79 0.05% 72,432.43 0.01% - -

  务收入

  合计 201,912,987.46 100.00% 531,816,542.57 100.00% 782,130,583.92 100.00%

  陈诉期各期,旅馆分销收入占主营营业收入的比例均在90%以上。因为庐山

  华微国际度假旅馆 2016 年策划吃亏,公司未取得分派收入,旅馆托管收入为 0

  元。武当山众晶太极湖国际旅馆于2017年7月1日由相助两边举办资产交代,自

  交代之日起算委托策划时限,因此陈诉期内未发生武当山众晶太极湖国际旅馆托

  管收入。

  鉴于今朝公司的营业组成首要是以旅馆分销为主,公司在《果真转让声名书》

  中“公司所处行业近况说明”部门,着重叙述旅馆分销营业所处的行业近况,该

  部门叙述的内容切合公司营业的近况。

  鉴于旅馆托管营业是公司将来成长的计谋偏向,同时为了让投资人更好地了

  解旅馆托管营业的行业状况,公司在《果真转让声名书》中“第二节 公司营业”

  之“六、公司所处行业的近况说明”之“(二)公司地址行业先容”对旅馆行业的

  相干环境作如下增补披露:

  4、旅馆行业成长近况

  (1)市场局限

  按照国度旅游局《2016年中国旅游业统计公报》,制止2016年尾,世界纳入

  星级饭馆统计打点体系的星级饭馆共计11,685家,个中的9,861家星级饭馆拥

  有客房142万间,床位248.3万张,实现业务收入总额2,027.3亿元,整年均匀

  客房出租率为54.7%,五星级饭馆800家,四星级饭馆2,363家,三星级饭馆4,856

  家,二星级饭馆1,771家,一星级饭馆71家。

  (2)成长趋势

  ①斲丧进级带来中高端旅馆需求的一连增添

  中国经济一连增添和住民收入程度的不绝进步组成旅馆行业成长的焦点驱

  动力。尽量环球经济形势难言乐观,但因为中国经济成长的根基面和恒久向好的

  基本前提没有产生改变,加上国度和处所落实完美社会保障系统,缩小城乡差距,

  进步住民收入及刺激斲丧政策与法子力度的不绝加大,我国旅游斲丧将继承保持

  较快增添,旅馆行业将恒久收益,尤其是中高端旅馆,直接管益于斲丧手段的提

  升。

  ②旅馆特色化,构建差别化竞争上风

  在旅馆行业同质化竞争剧烈的市场状况下,各大旅馆均在寻求品牌影响力的

  扩大和品牌代价的晋升,构建差别化的竞争上风,成为行业的共鸣,而特色化是

  构建差别化上风的首要途径之一。旅馆可按照自身区域、文化、区位、隐藏客户

  等特点,为客户打造独具特色的入住体验,以此进步入住率。

  ③旅馆打点方法多样化

  旅馆行业颠末多年成长,已从纯真的自主建树并策划衍生出特许策划、租赁

  策划、全权委托、品牌参谋、项目投资以及人才输出等多种打点模式,旅馆的投

  资方和策划方也许为差异的主体,一些专业的旅馆打点公司也应运而生,依附品

  牌上风、富厚的打点履历、人才团队等,向其他旅馆举办打点输出,晋升旅馆的

  打点程度和经济效益,实现共赢。

  (3)进入壁垒

  ○1 资金壁垒

  旅馆行业属于资金麋集型行业,旅馆的开设凡是必要在土地、租金、装修、

  职员、运营等方面投入大量资金,尤其是连锁型旅馆团体,必要投入的资金量更

  为庞大,对其后者形成较高的壁垒。

  ○2 品牌壁垒

  无论是中高端旅馆照旧快捷旅馆,斲丧者在选择的时辰,都越来越重视旅馆

  品牌的知名度和品牌形象,而品牌代价的形成不单必要资金的投入,还必要较长

  时刻的蕴蓄,因此,品牌对旅馆行业其后者形成较高的壁垒。

  ○3 人才壁垒

  旅馆运营服从、处事理念和处事水准、品牌形象的晋升等统统均有赖于一支

  高程度、高素质的旅馆策划打点团队。今朝,我国旅馆的打点程度和处事质量仍

  存在庞大的晋升空间,与海外先辈的旅馆团体对比仍存在庞大差距。而行业新进

  入者很难在短时刻内完成多名专业和高素质旅馆打点人才的作育、引进和储蓄,

  以及通过恒久的运营实现有用磨合,因此人才团队组成新进入者的壁垒之一。

  (4)行业成长的有利身分

  ○1 宏观经济的一连增添和斲丧进级

  中国经济一连增添,人民收入和糊口程度不绝进步,对旅馆行业的成长组成

  恒久利好。一方面,中国GDP一连增添,从2007年的27万亿元增添至2016年

  的74万亿元,有望继承保持不变增添;另一方面,2015年我国人均GDP已到达

  5.03万元,凭证国际履历,我国已经进入旅游行业成长的黄金期,人均收入的逐

  步晋升有助于我国旅游斲丧需求的一连开释。

  ②海内旅馆打点程度和处事理念一连晋升

  海外多家知名大型旅馆团体插手中国市场竞争,一方面固然抢占了海内旅馆

  的市场份额,尤其在高端旅馆市场保持领先职位,但另一方面也促使海内旅馆行

  业迎头遇上,不绝晋升旅馆打点程度、优化处事理念、进步处事质量,海内旅馆

  正在慢慢缩型外资巨头的差距。

  (5)行业成长的倒霉身分

  ○1 专业旅馆打点人才欠缺

  今朝旅馆打点行业的成长面对文化发掘、主题建树、信息化程度进步档越来

  越伟大的题目,可是传统的旅馆人才作育方法却首要合用于低级处事职员作育,

  导致海内专业旅馆打点人才供不该求。同时,因为旅馆行业职员活动性大,旅馆

  打点人才越发欠缺,尤其是拥有国际化视角、外洋先辈打点与实践履历且可以或许有

  效将其本土化的高端人才异常紧缺。

  ○2 政策攻击

  2012年底以来,中央当局先后颁布了“八项划定”、“六项禁令”。在厉行节

  约的管制配景下,公事斲丧占较量高的中高端旅馆及餐饮收入呈现较大幅度的下

  降,浩瀚高端旅馆和餐饮业受到攻击,个中定位公事斲丧的高等餐厅业绩下滑最

  为明明。依赖当局客户资源快速成长的方法再难以奏效,中高端旅馆需寻求其他

  晋升策划效益的方法。

  (以下无正文)

  (此页无正文,为中天堂富证券有限公司《关于深圳星旅国际投资控股团体股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回覆》之具名盖印页)

  项目小构成员具名:

  吴致勤 蒲吉林 徐左泽

  马栋 陈思宇 毛美

  项目认真人具名:

  蒲吉林

  内核专员具名

  岳帝延

  中天堂富证券有限公司

  年代日

  (此页无正文,为深圳星旅国际投资控股团体股份有限公司《关于深圳星旅国际投资控股团体股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回覆》之具名盖印页)

  法定代表人:

  深圳星旅国际投资控股团体股份有限公司

  年 月 日

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